Proposta all'Assemblea del piano di stock option a favore di dipendenti del Gruppo

Signori Azionisti,
l'assemblea del 27 giugno scorso ha deliberato, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, un aumento del capitale sociale per nominali euro 20 milioni (n. 40 milioni di azioni) da riservare, per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2022, a dipendenti del Gruppo Mediobanca. Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione un piano di fidelizzazione a medio/lungo termine che prevede l'assegnazione di stock option, a valere sul suddetto aumento di capitale, a selezionati beneficiari dipendenti del Gruppo Mediobanca.

1. I soggetti destinatari
Destinatari del Piano di stock option 2007 (il Piano) sono i dipendenti del Gruppo che ricoprono ruoli strategici ai fini del conseguimento degli obiettivi di Gruppo; in particolare:
- i componenti del Consiglio di Gestione di Mediobanca scelti tra i dirigenti del Gruppo;
- alcuni Amministratori di Società del Gruppo Mediobanca;
- le figure apicali della Direzione di Mediobanca e di società del Gruppo Mediobanca, in Italia e all'estero;
- figure professionali ad alta specializzazione impegnate in attività di business;
- talune risorse con incarichi di coordinamento gestionale e di supporto.
Tra i soggetti elencati all'articolo 152 sexies, comma 1, lettera c)- c.2 del regolamento Emittenti (coloro che svolgono funzioni di direzione che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano la facoltà di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente), oltre ai componenti del Consiglio di Gestione dipendenti del Gruppo Mediobanca, rientra esclusivamente il Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i beneficiari.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano
Gli scopi del Piano, si possono sintetizzare come segue:
• favorire la fidelizzazione del management, incentivando la permanenza delle risorse chiave nell'azienda;
• dotare il Gruppo di uno strumento efficace per l'assunzione delle professionalità necessarie allo sviluppo del business sul mercato domestico ed internazionale;
• favorire il miglioramento e il mantenimento di una situazione di competitività nel medio-lungo termine, sul mercato delle remunerazioni;
• contribuire a dare maggiore variabilità e flessibilità al pacchetto remunerativo, riducendo l'incidenza dei costi diretti, piuttosto elevati se unicamente legati alla parte monetaria, con strumenti anche fiscalmente più vantaggiosi e con la possibilità inoltre di poter ripartire il costo su più esercizi;
• legare la remunerazione, o parte di essa, all' 'incremento di valore' per gli azionisti.
Relativamente agli elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero ai criteri per la sua determinazione, il Piano prevede i criteri cui dovranno attenersi gli Organi societari nel procedere alla concreta determinazione del numero effettivo dei soggetti beneficiari, da individuarsi tra le categorie sopra descritte e del numero di stock option da assegnare.
Come già segnalato, i partecipanti al Piano sono i dipendenti del Gruppo Mediobanca, con ruoli rilevanti (Consiglieri di Gestione, Amministratori di società controllate, Alta direzione, professional impegnati in attività di business, ristretto numero di risorse con incarichi di coordinamento gestionale e di supporto), individuati di volta in volta dagli organi competenti. La scelta dei destinatari e del quantitativo di opzioni assegnate avviene globalmente considerando i risultati del gruppo nel periodo di riferimento ma anche individualmente, tenuto conto del livello organizzativo ricoperto nella struttura, della criticità del ruolo, del valore della performance individuale sulla base degli obiettivi assegnati e dei risultati attesi.
Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi da Mediobanca. Gli effetti fiscali connessi ai benefici derivanti dal piano restano in capo ai beneficiari secondo il regime di imposizione pro tempore vigente. Si segnala inoltre che il piano può prevedere clausole particolari per i
dipendenti residenti all'estero coerenti con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun beneficiario.
Non si prevede il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
Ferme le competenze del Consiglio di Sorveglianza e del Comitato per le Remunerazioni per le assegnazioni ai componenti del Consiglio di Gestione, la gestione del Piano è affidata al Consigliere Delegato col supporto della Direzione Risorse Umane. Al Consiglio di Gestione spetta, su proposta del Consigliere Delegato, l'approvazione e l'aggiornamento delle linee guida del Piano di stock option inclusa la determinazione del quantitativo complessivo di ciascun ciclo di assegnazione. Al Consigliere Delegato è demandata la determinazione, a valere sul predetto quantitativo, delle assegnazioni da effettuare ai singoli beneficiari. Lo stesso Consigliere Delegato potrà altresì effettuare assegnazioni in occasione dell'assunzione di risorse chiave anche al di fuori dei quantitativi determinati per ciascun ciclo di assegnazione.
L'iter d'approvazione della presente proposta è stato avviato il 24 settembre scorso con l'approvazione da parte del Consiglio di Gestione delle linee guida del presente Piano; lo stesso Consiglio di Gestione ha deliberato il presente Piano il successivo 10 ottobre. In pari data il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha espresso il proprio parere favorevole.
Il prezzo di mercato delle azioni ordinarie Mediobanca, registrato nelle predette date, era di € 15,41 il 24 settembre 2007, ed € 15,78 il 10 ottobre 2007; Le assegnazioni relative al Piano verranno comunicate al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposi zioni normative e regolamentari.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti
Il piano è basato unicamente su assegnazione di stock option che danno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie Mediobanca negoziate alla Borsa Italiana.
Gli Organi societari provvederanno ad assegnare quantitativi di stock option periodicamente a valere sul plafond deliberato dall'Assemblea dei Soci il 27 giugno 2007. Le stock option saranno esercitabili a partire dal terzo anno successivo alla data di assegnazione, e saranno esercitabili per i successivi cinque anni dalla scadenza del periodo di vesting.
Il Piano potrà essere attuato successivamente alla delega conferita dall'Assemblea e avrà scadenza nell'ottavo anno successivo all'ultimo ciclo di assegnazione e comunque entro il 1° luglio 2022.
Il numero massimo di stock option assegnabili nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea è di 40.000.000 che daranno diritto di sottoscrivere un corrispondente numero di azioni ordinarie Mediobanca.
L'esatta individuazione del numero massimo di stock option assegnabili in ciascun anno fiscale di durata del Piano è demandata agli Organi societari che procederanno, sulla base dei criteri descritti alla sezione 2, a determinare il numero di stock option da assegnare nonché ad individuare, sempre sulla base dei medesimi criteri, i beneficiari, da individuarsi tra le risorse indicate alla sezione 1. Le stock option saranno esercitabili
entro i termini suindicati.
Le opzioni sono a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Dopo l'acquisto delle azioni a seguito dell'esercizio delle opzioni, le azioni sono immediatamente negoziabili, nei limiti previsti dalle norme di legge e regolamentari (market abuse, internal dealing) come recepite dalla normativa interna.
In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per qualunque motivo (fatta eccezione per il caso di pensionamento) non sono riconosciuti i diritti di opzione non ancora esercitati, maturati e non, salvo diversa determinazione del Consigliere Delegato.
Il Piano non prevede cause di annullamento del piano stesso né riscatto da parte della Società.
Il Piano prevede che l'esercizio delle stock option possa essere assistito da un prestito temporaneo concesso, ai sensi dell'art. 2358 Codice Civile, dall'Istituto su richiesta del beneficiario. Le eventuali condizioni applicabili alla suddetta sovvenzione saranno stabilite tramite delibera specifica degli Organi societari.
Il costo delle stock option è calcolato alla data di assegnazione utilizzando i modelli valutativi basati su parametri di mercato e viene ripartito pro-rata temporis per tutta la durata del vesting period. Non è allo stato possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Piano, in quanto la determinazione del numero di stock option e dei singoli cicli di assegnazione che verranno effettivamente assegnati è rimessa
agli Organi societari. In linea con quanto avvenuto per i costi sostenuti nei precedenti piani adottati dal Gruppo, si segnala che viene sempre valutata al momento dell'assegnazione la sostenibilità dei costi in relazione ai risultati aziendali e all'impatto sui parametri di cost/income e ompensation/income.
Le azioni al servizio del Piano pluriennale costituiscono il 4,5% del capitale fully diluted. L'impatto sul valore del titolo e sulla possibile diluizione del capitale sociale non appaiono rilevanti tenuto conto che: le assegnazioni avverranno su più cicli scadenzati nel tempo, il periodo di vesting avrà una durata di 36 mesi, il periodo di esercizio risulta di lunga durata (5 anni successivi alla scadenza del vesting period per un ciclo totale di 8 anni
dal momento dell'assegnazione), la normativa fiscale attualmente vigente incentiva a non vendere parte delle azioni per un periodo minimo di cinque anni dopo l'esercizio.
Il Piano non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni ordinarie Mediobanca rivenienti dall'esercizio delle stock option.
Il prezzo di esercizio delle opzioni assegnate è il valore normale del titolo (di cui all'articolo 9, comma 4 lettera a) del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917) determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati dalla Borsa Valori di Milano nel mese precedente l'assegnazione.
In caso di operazioni straordinarie aventi ad oggetto le azioni della società ovvero in caso di mutamento del controllo azionario della banca le opzioni, anche se relative alle scadenze non verificatesi, diventano immediatamente esercitabili fermo restando il termine ultimo per il loro esercizio.
Spetterà infine al Consiglio di Gestione, su proposta del Consigliere Delegato, stabilire:
• limitazioni all'esercizio delle stock option per i periodi precedenti alle principali scadenze societarie (approvazione delle situazioni contabili annuali e infrannuali dell'Istituto, Assemblea dei Soci per l'approvazione di bilancio, stacco dividendi).
• l' obbligo di reinvestimento in azioni Mediobanca per almeno la metà del capital gain eventualmente conseguito e mantenimento delle stesse per almeno 18 mesi, a prescindere dai profili fiscali, per alcuni partecipanti al piano che ricoprono ruoli rilevanti.

Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad approvare la seguente delibera:
'L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca, udita la proposta del Consiglio di Gestione, DELIBERA
- l'adozione di un piano di fidelizzazione nel lungo termine che preveda l'assegnazione di stock option, a selezionati beneficiari dipendenti del Gruppo Mediobanca, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
- di conferire al Consiglio di Gestione e al Consigliere Delegato ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità, necessari alla attuazione della presente delibera.