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Operazione di aggregazione Immobiliare Lombarda - Progestim

Il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda S.p.A. ha deliberato l'approvazione della relazione al progetto di fusione per incorporazione di PROGESTIM - Società di Gestione Immobiliare S.p.A. in Immobiliare Lombarda S.p.A. e la proposta di aumento del capitale sociale fino a massimi nominali Euro 128.000.004.

Nella riunione odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato:

A. L'APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE AL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI PROGESTIM S.P.A. - SOCIETÀ DI GESTIONE IMMOBILIARE S.P.A. ('PROGESTIM S.P.A.'), INTERAMENTE CONTROLLATA DAL GRUPPO FONDIARIA-SAI, IN IMMOBILIARE LOMBARDA S.P.A..

Descrizione delle società oggetto dell'operazione
Le società partecipanti alla fusione sono:
- Società incorporante
'IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A.', con sede legale in Milano, via Daniele Manin, n. 37, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 12721070154. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 113.480.552,71 ed è
rappresentato da n. 667.532.663 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,17 ciascuna.
Immobiliare Lombarda S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Al 31 dicembre 2004, Immobiliare Lombarda S.p.A. dispone di un patrimonio immobiliare del valore di circa Euro 344 mln. e possiede partecipazioni in società immobiliari per circa Euro 22 mln., a fronte di un indebitamento netto pari a circa Euro 342 mln..
- Società incorporanda
'PROGESTIM - Società di Gestione Immobiliare S.p.A.' con sede legale in Torino, Via Carlo Marenco n. 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e Codice Fiscale n. 03368340158. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 300.000.000,00, ed è rappresentato da n. 300.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Al 31 dicembre 2004, PROGESTIM S.p.A. dispone di un patrimonio immobiliare del valore di libro di circa Euro 145 mln., possiede partecipazioni in società immobiliari per circa Euro 106 mln. e presenta una posizione finanziaria netta di circa Euro 46 mln. PROGESTIM S.p.A. ha chiuso gli ultimi due bilanci di esercizio con un utile rispettivamente pari a Euro 3,0 mln. al 31 dicembre 2003 e pari a Euro 0,4 mln. al 31 dicembre 2004. Esercita anche attività di asset manager, in particolare di facility e property management e development sia sul patrimonio proprio che su quello del gruppo di appartenenza.

Finalità dell'operazione
L'operazione di fusione si inserisce in un più ampio ed articolato progetto di riequilibrio della struttura patrimoniale-finanziaria di Immobiliare Lombarda S.p.A., teso alla creazione di valore per gli azionisti mediante l'ottimizzazione e la migliore valorizzazione del portafoglio immobiliare delle società partecipanti alla fusione, che presentano un elevato grado di complementarietà in termini di destinazione. Detta aggregazione consentirà l'ingresso nell'azionariato della società di un partner industriale di primario standing, cui sarebbe demandata la gestione della società incorporante, nonché un mutamento della attuale gestione di Immobiliare Lombarda S.p.A., nella quale l'influenza esercitata dal volume e dalle scadenze dell'indebitamento ha limitato in maniera incisiva la disponibilità di risorse da destinare allo sviluppo. Ulteriori benefici in capo alla società incorporante post-fusione possono essere ravvisati in relazione allo sviluppo dell'attività correlato a nuove iniziative di valorizzazione delle importanti aree in portafoglio ed un maggiore impulso/flessibilità nell'avanzamento delle iniziative in corso, anche per effetto del venir meno dei vincoli di carattere finanziario.
Da ultimo, l'ottenimento di specifiche competenze nell'area dei servizi immobiliari (Asset, Property, Project e Facility Management) orienterà l'attività verso aree più innovative e a maggior valore aggiunto, nonché rispondenti alla domanda degli investitori domestici e internazionali.

Modalità, termini e tempistica dell'operazione
Le situazioni patrimoniali di fusione sono, ex art. 2501-quater cod. civ., i rispettivi bilanci di esercizio alla data del 31 dicembre 2004 delle due società partecipanti all'operazione di fusione.
Il rapporto di concambio è stato determinato dai rispettivi Consigli di Amministrazione, nella misura di n. 32 azioni ordinarie di nuova emissione della società incorporante da nominali Euro 0,17 ciascuna, per ogni n. 5 azioni ordinarie della società incorporanda del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, corrispondente al valore puntuale di 6,4 azioni Immobiliare Lombarda per ogni azione Progestim nell'ambito dei range individuati anche con l'ausilio dei rispettivi Advisor.
La determinazione del rapporto di concambio tiene conto dell'esecuzione delle operazioni di aumento di capitale considerate quali presupposti dell'operazione di fusione e descritte nei paragrafi successivi.
Il concambio delle azioni ordinarie di PROGESTIM S.p.A. verrà soddisfatto mediante massime n. 2.336.000.000 azioni ordinarie di Immobiliare Lombarda S.p.A. di nuova emissione. A tal fine, Immobiliare Lombarda S.p.A. delibererà un aumento di capitale sociale per complessivi
massimi Euro 397.120.000, mediante emissione di massime n. 2.336.000.000 azioni del valore nominale di Euro 0,17 ciascuna.
Le nuove azioni della società incorporante, emesse al servizio del concambio, saranno poste a disposizione degli aventi diritto in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a partire dalla data di efficacia della fusione verso i terzi e comunque
verranno messe a disposizione di ciascun richiedente entro il termine massimo di 10 giorni di Borsa aperta da tale data. Le azioni PROGESTIM S.p.A. potranno essere concambiate esclusivamente previa consegna dei relativi certificati alla Servizio Titoli S.r.l. che funge da cassa titoli della società emittente e che provvederà agli adempimenti necessari.
I tempi, i luoghi e gli adempimenti necessari per procedere alle operazioni di concambio delle azioni agli azionisti PROGESTIM S.p.A. verranno resi noti mediante apposita comunicazione della società incorporante.
La relazione di congruità del rapporto di concambio, ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ., sarà predisposta dall'esperto comune che il Tribunale di Milano ha nominato nella società Reconta Ernst & Young S.p.A.
Il medesimo Tribunale ha nominato la stessa Reconta Ernst & Young S.p.A. quale esperto per la predisposizione della relazione di stima ai sensi dell'art. 2343 cod. civ. sull'aumento di capitale della società incorporante a servizio del concambio.
In considerazione della previsione statuita dal regolamento dei 'Warrant Immobiliare Lombarda S.p.A. 2005' (i 'Warrant') di sospensione della facoltà di esercizio dei Warrant medesimi decorrente dal giorno successivo alla data di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Immobiliare Lombarda S.p.A., sino al giorno successivo in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima, il
Consiglio ha conferito mandato al Presidente di provvedere il 29 luglio 2005 alla formale convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Immobiliare Lombarda S.p.A. per le deliberazioni inerenti l'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda (come infra definito) e la fusione per incorporazione di PROGESTIM S.p.A. in Immobiliare Lombarda S.p.A., al fine di permettere l'eventuale esercizio dei Warrant fino a tale data. Si prevede pertanto che l'assemblea straordinaria degli azionisti di Immobiliare Lombarda S.p.A. sarà convocata per il giorno 22 settembre 2005, in prima convocazione, e per il giorno 23 settembre 2005, in seconda convocazione.
Allo stato si prevede di poter dar esecuzione a tutti gli adempimenti ed operazioni rappresentanti presupposti della fusione nei tempi utili affinchè possa essere stipulato l'atto di fusione entro il corrente anno.
Impatto dell'operazione sulla composizione dell'azionariato A seguito dell'operazione di fusione per incorporazione di PROGESTIM S.p.A. in immobiliare
Lombarda S.p.A., si prevede che FONDIARIA-SAI S.p.A. risulterà detentrice di una quota di partecipazione azionaria superiore al 50% del capitale sottoscritto e versato della società incorporante.
Vincolo di lock-up sulle azioni della società incorporante FONDIARIA-SAI S.p.A. si è impegnata nei confronti di Immobiliare Lombarda S.p.A.,
condizionatamente alla compiuta esecuzione della fusione, a costituire un vincolo di lock up avente ad oggetto l'impegno a non trasferire le azioni di Immobiliare Lombarda S.p.A. che saranno possedute dalla stessa (direttamente o attraverso società appartenenti al medesimo Gruppo societario) alla data di stipulazione dell'atto di fusione. L'impegno di lock up viene assunto per un periodo di 12 mesi, decorrenti alla data di stipulazione dell'atto di fusione.
L'assunzione da parte di FONDIARIA-SAI S.p.A. dell'impegno di lock up è condizionata alla circostanza che i principali Gruppi Bancari azionisti di Immobiliare Lombarda S.p.A. (Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A. e Capitalia S.p.A.), nonché Scontofin S.A., qualora sia dovuto per legge o regolamento, ovvero richiesto da Borsa Italiana S.p.A., diano corso nei tempi richiesti alle iniziative opportune, affinché il flottante minimo di Immobiliare Lombarda S.p.A. sia superiore alle soglie richieste per la permanenza della stessa nel Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Presupposti dell'operazione
Il progetto di fusione è stato redatto sul presupposto che:
1. previamente al perfezionamento dell'operazione di fusione, sia approvato dall'assemblea straordinaria di Immobiliare Lombarda S.p.A. ed integralmente eseguito un aumento del capitale di Immobiliare Lombarda S.p.A. per massimi nominali Euro 128.000.004,00, mediante emissione di massimo n. 752.941.200 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,17 ciascuna ('Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda'). In merito alla proposta di Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda si rinvia al successivo punto B.
2. previamente al perfezionamento dell'operazione di fusione, sia approvato dall'assemblea in sede straordinaria di PROGESTIM S.p.A. ed integralmente eseguito un aumento di capitale di PROGESTIM S.p.A. per massimi nominali Euro 65.000.000,00, mediante emissione di massimo numero 65.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Tale aumento sarà a pagamento, scindibile e offerto in opzione agli azionisti;
3. il perimetro immobiliare di Immobiliare Lombarda S.p.A. esistente alla data del 31 dicembre 2004 sia ma ntenuto invariato sino alla data del 31 dicembre 2005, fatti salvi gli impegni di cessione già sottoscritti dalla società incorporante alla data del progetto di fusione;
4. siano mantenuti, per almeno cinque anni dalla data della stipula dell'atto di fusione, da parte della società FONDIARIA-SAI S.p.A. e/o di altre società appartenenti al medesimo Gruppo, i contratti di servizio in essere con PROGESTIM S.p.A. alla data del progetto di fusione.

Condizioni sospensive
L'operazione di fusione è sospensivamente condizionata all'avveramento delle seguenti circostanze:
1. sussistenza dei presupposti, prescritti dall'art. 49 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, ai fini della esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto in relazione sia all'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda, che all'operazione di fusione per incorporazione di PROGESTIM S.p.A. in Immobiliare Lombarda S.p.A.;
2. rilascio, entro la data della stipulazione dell'atto di fusione, del nulla osta da parte della Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi della Legge n. 287/1990;
3. cessione da parte di Immobiliare Lombarda S.p.A. della partecipazione nella società Grassetto S.p.A. in liquidazione e dei crediti verso il gruppo Grassetto S.p.A. in liquidazione, entro e non oltre la data dell'assemblea straordinaria della società incorporante chiamata a deliberare in merito al progetto di fusione;
4. adesione da parte delle istituzioni finanziarie creditrici di Immobiliare Lombarda S.p.A., entro la data della stipulazione dell'atto di fusione, alla proposta di rinegoziazione del debito finanziario consolidato di Immobiliare Lombarda S.p.A. (ai sensi della convenzione interbancaria, stipulata il 19 dicembre 1997, come successivamente modificata) residuato dopo l'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda, a condizioni di mercato, con un
quorum pari all' 85% dell'esposizione consolidata al 31 dicembre 2004.

Diritto di recesso
La fusione per incorporazione di PROGESTIM S.p.A. in Immobiliare Lombarda S.p.A. non dà luogo ad alcuna delle fattispecie in presenza delle quali la normativa vigente attribuisce il diritto di recesso.
Si precisa che, ad esito della fusione le azioni ordinarie della società incorporante continueranno ad essere quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Pertanto, la fusione non determina il sorgere di un diritto di recesso in capo agli azionisti di Immobiliare Lombarda ai sensi dell'art. 2437-quinquies del cod. civ.
Nel corso della giornata odierna il Consiglio di Amministrazione di PROGESTIM S.p.A. si riunirà per assumere medesima delibera.

B. PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE FINO A MASSIMI NOMINALI EURO 128.000.004.

Modalità, termini e condizioni dell'operazione
L'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda proposto rappresenta, come sopra indicato, uno dei presupposti dell'operazione di fusione per incorporazione di PROGESTIM S.p.A. in Immobiliare Lombarda S.p.A. il cui progetto è stato già deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2005.
Si sostanzia in un aumento del capitale, in via scindibile, a pagamento per un importo massimo di nominali Euro 128.000.004,00 mediante emissione di massimo n. 752.941.200 nuove azioni ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti ordinari, inclusi quelli che diverranno tali in virtù dell'eventuale esercizio dei residui Warrant in circolazione, al prezzo unitario di Euro 0,17 per azione, pari al valore nominale, nel rapporto di opzione da stabilirsi in funzione del numero complessivo di azioni ordinarie Immobiliare Lombarda che risulteranno emesse e sottoscritte alla data dell'inizio dell'esecuzione dell'operazione, allo stato prevista per la seconda metà del mese di ottobre 2005, e quindi in funzione del numero di Warrant validamente presentati per l'esercizio. Considerata la tempistica decisa dal Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda S.p.A. per la convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti per le deliberazioni inerenti l'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda e la fusione per incorporazione di PROGESTIM S.p.A. in Immobiliare Lombarda S.p.A., avranno diritto a partecipare all'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda i portatori dei Warrant che abbiano esercitato i loro diritti entro il 29 luglio 2005 (data prevista per la formale convocazione della citata assemblea) e coloro che li abbiano esercitati dal 23 settembre 2005 (giorno successivo alla prevista data di riunione assembleare, se in prima convocazione) fino al 30 settembre
2005.
L'importo nominale complessivo dell'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda potrà essere eventualmente ridotto rispetto all'importo massimo sopra indicato, comunque in misura non inferiore all'importo di nominali Euro 126.000.000,00, esclusivamente al fine di consentire la quadratura del rapporto di opzione.

Motivazioni dell'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda e destinazione dei fondi
L'Aumento di Capitale Immobiliare Lombarda è diretto al rafforzamento della struttura patrimoniale e ad un miglioramento della struttura finanziaria della Società e si inquadra nel più ampio progetto di aggregazione di Immobiliare Lombarda S.p.A. con PROGESTIM S.p.A.
Quale presupposto dell'operazione di fusione per incorporazione di PROGESTIM S.p.A., come sopra indicato, l'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda sarà integralmente destinato al rimborso di parte del residuo debito finanziario consolidato - ai sensi della convenzione interbancaria, stipulata il 19 dicembre 1997, come successivamente modificata - vantato dagli azionisti creditori che abbiano sottoscritto l'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda.

Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione
Si prevede di poter dar avvio all'esecuzione dell'Aumento del Capitale Immobiliare Lombarda entro la seconda metà del mese di ottobre 2005.
Impegni di azionisti rilevanti alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione Allo stato gli azionisti Gruppo UniCredit, Gruppo Banca Intesa, Gruppo Capitalia, Scontofin S.A. (complessivamente rappresentati il 69,89% del capitale sociale di Immobiliare Lombarda S.p.A.) hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni, in proporzione della quota posseduta, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati.
Tutti i documenti richiesti dalla vigente normativa saranno depositati e iscritti nel Registro delle Imprese di Milano, nonché depositati presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione dei soci che potranno ottenerne copia a proprie spese, nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari.

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