Consiglio di Amministrazione - Mediobanca adotta il modello dualistico

Si è riunito oggi, sotto la presidenza di Gabriele GALATERI di GENOLA, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca che ha adottato le seguenti delibere.

Adozione del modello dualistico
Il Consiglio ha approvato la relazione all'Assemblea straordinaria per l'adozione di modifiche statutarie in adesione al modello dualistico, ispirato ad un principio di netta separazione tra l'attività di controllo e di indirizzo, attribuita al Consiglio di Sorveglianza, e quella di gestione ed amministrazione del Gruppo, affidata al Consiglio di Gestione. Questa separazione dei ruoli e delle responsabilità degli organi sociali determina un funzionamento della governance più consono all'assetto dell'azionariato di Mediobanca ed alle sue esigenze operative e più efficacemente asseconda la crescente presenza del Gruppo sui mercati internazionali.
Il Consiglio di Sorveglianza sarà composto da un minimo di undici ad un massimo di ventuno componenti, di cui almeno quattro indipendenti e due espressione delle minoranze. Oltre alle competenze ex lege (nomina e revoca del Consiglio di Gestione, verifica dell'adeguatezza del sistema dei controlli) al Consiglio di Sorveglianza spetta l'approvazione delle proposte del Consiglio di Gestione in merito ai piani industriali e finanziari, al progetto di bilancio, alle proposte di modifiche statutarie e alle operazioni sul capitale. Allo stesso Consiglio di Sorveglianza competono altresì le delibere relative: alla movimentazione della partecipazioni strategiche per quote superiori al 15% del possesso; alle operazioni che comportino variazioni
del perimetro del Gruppo Bancario di importo unitario superiore a € 750 milioni. E' previsto che costituisca al suo interno, tra gli altri, un Comitato Nomine per deliberare sulle proposte formulate dal Consiglio di Gestione in ordine alle nomine delle cariche sociali delle partecipazioni strategiche. L'Assemblea nomina il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, cui sono attribuiti, tra l'altro, compiti di raccordo con il Consiglio di Gestione e che assicura che lo stesso Consiglio di Sorveglianza sia costantemente informato sull'andamento della gestione aziendale.
Il Consiglio di Gestione sarà composto da tre a nove componenti scelti tra i dirigenti del Gruppo Bancario, salvo i vincoli normativi e comunque la facoltà di designare un componente all'infuori di essi. Al Consiglio di Gestione spetta la gestione della Banca e del Gruppo: a tal fine compie tutte le operazioni, di ordinaria come di straordinaria amministrazione, necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Sono ad esso riservate la politica di gestione dei rischi e dei controlli interni; la predisposizione delle norme per l'organizzazione dell'attività della Banca e del Gruppo; le proposte al Consiglio di Sorveglianza in ordine al progetto di bilancio, ai piani industriali e finanziari, alle modifiche statutarie e agli aumenti di capitale da sottoporre all'assemblea dei soci, nonché quelle relative alla movimentazione della partecipazioni strategiche per quote superiori al 15% del possesso e alle operazioni che comportino variazioni del perimetro del Gruppo Bancario di importo unitario superiore a € 750 milioni; l'esercizio delle
deleghe ex art. 2443 per aumenti di capitale previa approvazione del Consiglio di Sorveglianza.

Il Consiglio di Sorveglianza nomina il Presidente del Consiglio di Gestione che cura i rapporti con il Consiglio di Sorveglianza e il suo Presidente e, insieme al Consigliere Delegato e al Direttore Generale, assicura al Consiglio di Sorveglianza l'informativa sulle principali operazioni della società e del Gruppo.
Il Consiglio di Gestione può nominare, tra i manager del gruppo e su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, il Consigliere Delegato, cui è affidata la responsabilità dell'esecutivo, della gestione del personale, dell'esecuzione delle delibere del Consiglio di Gestione, delle proposte nei confronti del Consiglio di Gestione, con particolare riferimento agli indirizzi di gestione, alle proposte di piani strategici e di budget, al progetto di bilancio e alle situazioni periodiche.
Il Consiglio di Gestione può, sempre su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, nominare il Direttore Generale tra i suoi membri dirigenti del Gruppo Bancario, definendone i poteri. Lo statuto proposto recepisce altresì le novità introdotte dalla L.262/05 (in materia di 'tutela del risparmio'), relativi decreti attuativi e regolamenti, in ordine sistema di liste per la nomina del Consiglio di Sorveglianza e alla previsione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Proposte di aumento di capitale
Sono state deliberate le seguenti proposte:
- quale rinnovo della delega scaduta nel luglio 2006, attribuzione all'istituendo Consiglio di Gestione della facoltà - previa approvazione, di volta in volta, del Consiglio di Sorveglianza - di aumentare a pagamento e/o gratuitamente il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter c.c., fino ad un massimo rispettivamente di € 100 milioni e di € 2 miliardi (per massimi 200 milioni di nuove azioni);
- attribuzione all'istituendo Consiglio di Gestione della facoltà ai sensi dell'art. 2443 c.c. di aumentare a pagamento - previa approvazione, di volta in volta, del Consiglio di Sorveglianza - il capitale sociale, anche tramite warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quarto comma, 2° periodo, per massimi nominali € 40 milioni (n. 80 milioni di nuove azioni) da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri;
- aumento del capitale sociale per massimi nominali € 20 milioni (n. 40 milioni di nuove azioni) da riservare per la sottoscrizione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, c.c. a dipendenti del Gruppo Mediobanca, al servizio di piani di stock option da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria.

Convocazione dell'Assemblea
Il Consiglio ha provveduto a convocare l'Assemblea il 27 giugno prossimo (seconda convocazione 13 luglio), in sede straordinaria per deliberare, subordinatamente all'autorizzazione di Banca d'Italia, sulle proposte di modifiche statutarie e in sede ordinaria per la nomina del Consiglio di Sorveglianza. A questo proposito per la presentazione delle liste per l'elezione di tale organo, l'odierno Consiglio ha provveduto, a' sensi dell'art. 2365, 2° comma, ad inserire nello statuto una norma transitoria di adeguamento alle norme procedurali di cui alla delibera Consob 3 maggio 2007 n. 15915 (art. 144 - quinquies e seguenti del Regolamento emittenti 11971/99) che saranno esplicitate nell'avviso di convocazione, precisandosi che le liste potranno essere presentate da tanti azionisti che rappresentano la percentuale minima di capitale sociale prevista nel predetto Regolamento (1% del capitale medesimo)

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Il Consiglio di Amministrazione ha infine cooptato Marco Tronchetti Provera, Presidente di Pirelli& C., consigliere non indipendente e non esecutivo, che è stato chiamato altresì a far parte del Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato Giancarlo Cerutti Presidente del Comitato per il controllo interno.