Convocazione Assemblea Mediobanca ex art.104 TUF

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Convocazione Assemblea Mediobanca ex art.104 TUF

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha esaminato la comunicazione odierna di Assicurazioni Generali nella quale la Compagnia ha manifestato la propria disponibilità a proseguire nelle discussioni inerenti alla partnership strategico-industriale con Mediobanca, anche tenendo conto delle Linee Guida inviate da Mediobanca nella propria proposta del 25 luglio u.s. - ivi inclusa la stabilizzazione nel lungo periodo dei rapporti commerciali attualmente esistenti con Banca Generali. Assicurazioni Generali si è riservata il diritto di valutare, anche alla luce delle circostanze destinate a verificarsi nelle prossime settimane, la partnership e l’Offerta nel pieno rispetto dei processi, delle procedure e della tempistica definiti dai propri organi societari.

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, in coerenza con quanto comunicato lo scorso 30 luglio, ha quindi deliberato¹ di convocare l’Assemblea ordinaria degli azionisti ex art. 104 TUF per il 21 agosto 2025, la cui documentazione viene messa a disposizione del pubblico in data odierna².

Inoltre, in considerazione del riscontro di Assicurazioni Generali e della presumibile tempistica per l’offerta su Banca Generali (l’“Offerta”), che si prevede possa partire all’inizio di settembre in caso di voto favorevole dell’Assemblea ex art. 104 TUF e una volta ottenuta l’approvazione del documento di offerta da parte della Consob, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato, anche ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti di:

1. modificare parzialmente la Condizione di Efficacia di cui al punto (vii) del Paragrafo 1.5 del comunicato divulgato da Mediobanca ai sensi dell’art. 102 TUF (il “Comunicato dell’Offerente”), prevedendo di circoscrivere l’ambito soggettivo di tale Condizione di Efficacia alle sole Mediobanca e Assicurazioni Generali, fermo restando, l’eventuale successiva adesione al predetto accordo da parte di Banca Generali;
2. ritenere sufficiente, ai fini della realizzazione della Condizione di Efficacia in esame, anche la stipula di un head of terms (o term sheet) con Assicurazioni Generali;
3. posporre il momento di verificazione della predetta Condizione di Efficacia, nonché di quella di cui al punto (viii) del medesimo paragrafo del Comunicato dell’Offerente  (lock up su azioni proprie ricevute da Assicurazioni Generali in caso di adesione all’Offerta), prevedendo che entrambe debbano verificarsi (non più entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta bensì) entro il penultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta, che verrà concordato con Borsa Italiana S.p.A. ai sensi della normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l’Offerta su Banca Generali rappresenti una significativa opportunità di crescita coerente con gli obiettivi strategici del Gruppo Mediobanca, come prospettati nel Piano “One Brand One Culture”, potendo imprimere una forte accelerazione alla trasformazione del Gruppo Mediobanca in un Wealth Manager di riferimento, distintivo per posizionamento (Private & Investment Bank, “PIB”), brand, capacità di attrarre talenti professionali e remunerare gli azionisti. La combinazione crea un leader di mercato, secondo in Italia per totali attivi ( oltre €215 miliardi di TFA) e rete distributiva (circa 3.750 professionisti), con la maggiore capacità di crescita organica (oltre €15 miliardi di NNM annue) nella fascia alta del mercato del risparmio gestito italiano.

Nasce un Gruppo unico per modello di business: ad elevata generazione di capitale, con una limitata sensitivity ai tassi di interesse ed al rischio di credito, un mix di utili attraente (utile netto di €1,5 miliardi, di cui il 50% da WM, il 20% da CIB e il 30% da CF). Tali caratteristiche consentiranno al Gruppo Mediobanca di continuare ad offrire agli azionisti una remunerazione ai migliori livelli del mercato con basso rischio di esecuzione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infine, importante che gli azionisti di Mediobanca possano esprimersi sul progetto, attraverso la partecipazione all’Assemblea del 21 agosto, valutando i benefici immediati e prospettici derivanti dal percorso di crescita avviato da Mediobanca con il Piano al 2028 e ulteriormente potenziato dalla combinazione con Banca Generali rispetto all’offerta promossa da MPS, attualmente in corso, sulla quale il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha formulato le proprie valutazioni negative rendendole note nel comunicato dell’emittente diffuso al mercato, ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis del TUF, in data 11 luglio 2025 (a cui si rinvia integralmente).

Milano, 6 agosto 2025
 

^{1 Con il voto contrario di Sandro Panizza e Sabrina Pucci
2 Record date 11 agosto 2025}