Ali Group: Acquisizione Cross-Border di Welbilt per un EV di $4,8mld

Ali Group, società fondata nel 1963 e di proprietà della famiglia Berti, è uno dei maggiori fornitori specializzati nella produzione, progettazione e commercializzazione di macchinari per la ristorazione, con ricavi complessivi di circa €2mld ed EBITDA di €338mln nel 2020 (17% EBITDA Margin).

Welbilt è una società americana quotata che opera nel settore della progettazione e produzione di macchinari di ristorazione per la refrigerazione, produzione di ghiaccio, cottura, ed erogazione di bevande, con c. $1,2mld di ricavi e $169mln di EBITDA (EBITDA Margin al 15%). 

Il 25 maggio, Ali group ha fatto un’offerta all-cash (“Offerta Iniziale”) per l’acquisto del 100% delle azioni di Welbilt ad un prezzo unitario di $23, con una valutazione implicita di c. $3,3mld/$4,6mld rispettivamente per Equity Value/EV. Tale Offerta Iniziale è avvenuta in seguito all’accordo – firmato il 20 aprile – per l’acquisizione di Welbilt da parte di Middleby (società quotata americana operante nel settore dei macchinari per ristorazione) in una transazione all-stock, con exchange ratio di 0,124x azioni Middleby per ciascuna azione Welbilt (Target EV implicito di c. $4,3mld @ c. $20,5 per azione), offrendo pertanto agli Azionisti Welbilt circa il 24% dell’entità combinata (“Offerta Middleby”).

Il 5 luglio, Ali Group ha presentato un’offerta vincolante rivista (“Offerta Finale”) per l’acquisto cash di tutte le azioni in circolazione di Welbilt per un prezzo unitario di $24, corrispondente a una valutazione di $3,5mld/$4,8mld rispettivamente di Equity Value/EV, maggiore perciò dell’11,4% rispetto all’Offerta Middleby e con un premio implicito del 53,6% rispetto al prezzo delle azioni al 20 aprile, cioè l’ultimo giorno di negoziazione antecedente l’Offerta Middleby.

Infine, il 14 luglio, Ali Group e Welbilt hanno annunciato il perfezionamento dell’accordo di acquisizione, per il quale la prima acquisisce la seconda alle condizioni dell’Offerta Finale (la “Transazione”). La Transazione, che rimane condizionata, tra le altre cose, all’autorizzazione Antitrust, è prevista chiudersi nel primo trimestre 2022 e permetterà ad Ali Group di diventare un leader globale nel settore delle attrezzature per la ristorazione con un portafoglio di più di 90 marchi e ricavi oltre $3,9mld-eq, di cui circa la metà negli Stati Uniti.

Grazie allo sforzo intenso di CIB M&A e Debt Division (DOT, LSF e Syndicate), Mediobanca ha sottoscritto e strutturato insieme a Goldman Sachs, in qualità di Underwriter, il pacchetto di finanziamento di $4,5mld volto a garantire alla società la certezza dei fondi necessari per la Transazione, rilasciando un commitment pari a $2mld+ a valere su un TLA, un TLB, una linea Revolving and una linea Bridge. A Mediobanca è anche stato assegnato il ruolo di Facility e Security Agent.

Nell'ambito dell'acquisizione, Mediobanca rilascerà anche una fairness opinion a favore del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Ali e sta inoltre lavorando attivamente a diverse operazioni di copertura su tassi di cambio e tassi d’interesse.

Tale operazione ha sancito uno dei più grandi mandati di Underwriting nella storia di Mediobanca, che è stato ottenuto grazie alle proprie riconosciute capacità di strutturazione e sindacazione. Nonostante l'intensa concorrenza di vari istituti nazionali e internazionali, il cliente ha apprezzato l'approccio pragmatico della Banca, oltre alla capacità di deliverare in tempi sfidanti. La Transazione consolida Mediobanca come banca primaria di relazione del Gruppo Ali oltre a rafforzare il suo ruolo primario come finanziatore in transazioni cross-border.