Media Relations

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da International Media Holding S.p.A. su massime n. 403.937.789 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A.

Price sensitive

  • INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA DA 0,70 EURO A 0,80 EURO
  • RINUNCIA ALLA CONDIZIONE SUL RIMBORSO DEI FINANZIAMENTI

I termini con iniziale maiuscola ed ivi non definiti, avranno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta per l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da International Media Holding S.p.A. pubblicato in data 11 giugno 2016

Milano, 24 giugno 2016 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto massime n. 403.937.789 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS") promossa da International Media Holding S.p.A. (rispettivamente l'"Offerta" e l'"Offerente"), si rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, preso atto (i) del rilancio comunicato al mercato da Cairo Communication in data 17 giugno 2016; e (ii) di quanto comunicato al mercato da RCS in data 16 giugno 2016, ha deliberato all'unanimità, inter alia, di effettuare un rilancio sul Corrispettivo ai sensi dell'art. 44, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti e di rinunciare alla Condizione sul Rimborso dei Finanziamenti.

In particolare, in conformità alla delibera assunta dall'Offerente, il Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta – originariamente pari ad Euro 0,70 per Azione – è stato aumentato ad Euro 0,80 per Azione (il "Nuovo Corrispettivo").

A fronte del suddetto rilancio, l'Esborso Massimo Complessivo è pari ad Euro 323.150.231,20.

Il Nuovo Corrispettivo risulta superiore del 14,3% rispetto al corrispettivo originario offerto, pari ad Euro 0,70 per Azione. Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Cairo Communication registrato in data odierna1, pari a Euro 4,172, il corrispettivo dell'Offerta Cairo Communication esprime una valorizzazione di circa Euro 0,668 per ciascuna azione RCS. Pertanto, alla data odierna, il Nuovo Corrispettivo, in contanti, incorpora un premio di circa il 19,8% rispetto a quello, in azioni, dell'Offerta Cairo Communication.

Il Nuovo Corrispettivo risulta, altresì, superiore del 7,0% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni RCS in data odierna, pari a Euro 0,7482.

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la data di Comunicazione dell'Offerente (inclusa), con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Nuovo Corrispettivo.

Periodo di riferimento Prezzo medio
ponderato
(Euro)
Premio implicito
nel Nuovo
Corrispettivo
 (%)
Giorno precedente l'annuncio (13/05/2016) 0,598 33,8%
1 mese precedente il 13/05/2016 0,592 35,0%
3 mesi precedenti il 13/05/2016 0,560 42,8%
6 mesi precedenti il 13/05/2016 0,558 43,4%
12 mesi precedenti il 13/05/2016 0,685 16,8%
Fonte: Thomson Reuters Datastream.
Nota: gli intervalli di tempo considerati per il calcolo della media sono: (i) media 1 mese: 14 aprile 2016 - 13 maggio 2016, (ii) media 3 mesi: 15 febbraio 2016 - 13 maggio 2016, (iii) media 6 mesi: 16 novembre 2015 - 13 maggio 2016, (iv) media 12 mesi: 14 maggio 2015 - 13 maggio 2016.

Con riferimento alla Condizione sul Rimborso dei Finanziamenti di cui al punto ii.(b) della Sezione A., Paragrafo A.2 e della Sezione F, Paragrafo F.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente, tenuto conto di quanto comunicato da RCS in data 16 giugno 2016 in merito all'avvenuta sottoscrizione dell'accordo modificativo del contratto di finanziamento in essere, secondo i termini e le condizioni già comunicati da RCS in data 18 maggio 2016, comunica – in conformità alla delibera assunta - che la suddetta Condizione di Efficacia è da intendersi rinunciata.

Fermo restando quanto sopra rappresentato in merito al Nuovo Corrispettivo e alla Condizione sul Rimborso dei Finanziamenti, restano in ogni caso invariati tutti gli altri termini e modalità dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia dell'Offerta previste dalla Sezione A, Paragrafo A.2 nonché dalla Sezione F, Paragrafo F.1.2 del Documento di Offerta, tra cui quella relativa al Cambio di Controllo (i.e. "l'assunzione, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte delle banche finanziatrici di RCS di cui al contratto di finanziamento del giugno 2013 e che hanno concesso linee di credito affidate a RCS alla Data di Pagamento, dell’impegno nei confronti dell’Offerente a rinunciare incondizionatamente a qualsivoglia facoltà di richiedere il rimborso anticipato del debito in ragione del cambio di controllo di RCS derivante dal perfezionamento dell’Offerta").

Con riferimento invece alla Condizione MAC, come già indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente si riserva, entro il secondo giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di valutare, tra l'altro, gli eventuali impatti dell'uscita della Gran Bretagna dall'Unione Europea.

Si rammenta che in caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni saranno svincolate, entro il primo Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta, e ritorneranno nella disponibilità degli azionisti che abbiano portato le loro Azioni in adesione all'Offerta, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Si segnala che ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti (i) le adesioni già pervenute all'Offerta Cairo Communication sono revocabili e (ii) qualora l'Offerta risulti prevalente, gli azionisti RCS che avranno portato le proprie azioni in adesione all'Offerta Cairo Communication potranno revocare tali adesioni e aderire all'Offerta entro cinque giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione dei risultati dell'Offerta.

Si precisa inoltre che, in data odierna, l'Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi dell'articolo 37-bis e 44 comma 2 del Regolamento Emittenti la documentazione attestante l'avvenuta integrazione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta (Cash Confirmation Letter).

L'Offerente procederà alla pubblicazione di una nuova scheda di adesione modificata per effetto del Nuovo Corrispettivo. Il Nuovo Corrispettivo sarà valido anche nei confronti degli azionisti RCS che abbiano aderito all'Offerta prima del presente comunicato e che pertanto la sottoscrizione della scheda di adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova scheda di adesione sarà considerata valida adesione anche alle nuove condizioni migliorative dell'Offerta, di cui al presente comunicato.

Si comunica infine che in data odierna gli Attuali Azionisti e International Acquisitions hanno sottoscritto un accordo modificativo dell'Accordo di Co-Investimento al fine di tener conto del Nuovo Corrispettivo.

Il testo del comunicato è consultabile anche sul sito Mediobanca all'indirizzo www.mediobanca.com.


1 Fonte Borsa Italiana
2 Fonte Borsa Italiana

Ultima revisione: 24/06/2016 - 23:41