Deliberata la fusione per incorporazione di Autostrade in NewCo28.

L'Amministratore Unico di NewCo28 S.p.A. ed il Consiglio di Amministrazionedi Autostrade S.p.A. hanno deliberato il 28 marzo 2003 il Progetto difusione per incorporazione di Autostrade in NewCo28. L'operazione, chedeterminerà, mediante accorciamento, una semplificazione della strutturasocietaria, dovrebbe essere approvata dalle rispettive assemblee entro il 21maggio prossimo e prevede un rapporto di concambio in ragione di 1 azione diNewCo28 per ogni azione Autostrade detenuta da azionisti diversi da NewCo28,soddisfatto mediante assegnazione di azioni ordinarie NewCo28 in parte giàesistenti e detenute dall'azionista unico Schemaventotto S.p.A., ed in partedi nuova emissione. Per lo studio e l'esecuzione dell'operazione NewCo28 è stata assistita daMediobanca, congiuntamente a Goldman Sachs per quanto attiene allavalutazione dei concambi. Inoltre Mediobanca svolgerà in esclusiva il ruolodi sponsor relativo all'ammissione a quotazione dei titoli della societàincorporante.

APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AUTOSTRADE SPA IN NEWCO28 SPA
· RAPPORTO DI CAMBIO A TUTELA DELLE MINORANZE
· RESTA IN FASCIA 'A' IL RATING DEL GRUPPO

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade S.p.A e l'Amministratore Unico di Newco28 S.p.A. hanno approvato oggi il progetto di fusione per incorporazione di Autostrade in Newco28. Quest'ultima richiederà la contestuale quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, con effetto dalla data di efficacia della fusione.
La decisione si armonizza con la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade, in data odierna, di dare attuazione al Progetto Mediterraneo.
L'operazione di fusione sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Autostrade e di Newco28 che si prevede saranno convocate per il 20 maggio 2003 (in prima convocazione) e per il 21 maggio (in seconda convocazione), in concomitanza in quest'ultima data con l'Assemblea Ordinaria fissata (in seconda convocazione) per l'approvazione del Bilancio d'esercizio 2002.
Obiettivi e vantaggi dell'operazione La fusione per incorporazione di Autostrade in Newco28 presenta specifici vantaggi per la Società e per i suoi azionisti, tra i quali si segnalano:
· semplificazione della struttura di controllo attraverso l'eliminazione di un livello intermedio tra gli azionisti e le società operative, quali risulteranno a seguito dell'attuazione del Progetto Mediterraneo
· il riequilibrio della struttura del capitale, in linea con i principali operatori europei del settore, e quindi con sicura creazione di valore per gli azionisti
· l'aumento del flottante e della liquidità del titolo, che ne favorirà la negoziazione
La Società risultante dalla fusione intende continuare a perseguire gli obiettivi gestionali nei quali è attualmente impegnato il Gruppo Autostrade.

Rapporto di cambio
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade e l'Amministratore Unico di Newco28 si sono avvalsi, in qualità di advisor per la determinazione del rapporto di cambio, di Merrill Lynch, Rothschild, Schroder Salomon Smith Barney (Autostrade) e di Mediobanca e Goldman Sachs (Newco28).
Nell'espletamento dell'incarico, gli advisor hanno utilizzato in particolare i seguenti metodi valutativi:
· Metodo della Somma delle Parti. Tale metodo risulta significativo considerando in particolare che l'attività del Gruppo Autostrade, pur essendo rappresentata principalmente dalla gestione di concessioni autostradali, include ulteriori attività di peso minore. Alla luce delle particolari caratteristiche del core business del Gruppo (durata delle concessioni, significativa visibilità dei flussi di cassa futuri, parametri utilizzati per determinare le tariffe concordati con il concedente), si è ritenuto l'utilizzo del DCF (Discounted Cash Flow), applicato alle singole concessioni, lo strumento più adeguato per la determinazione del capitale economico
· Metodo dei prezzi del mercato borsistico
· Metodo dei multipli di mercato di società comparabili
· Metodo di valutazione di Newco28 basato sul Net Asset Value (NAV) della Società Tali metodologie hanno portato gli advisor, dati i valori dei capitali economici della Società incorporante e della Società incorporanda, a suggerire l'individuazione di un rapporto di cambio nella misura di 12,2 azioni di Newco28 per ogni azione Autostrade.
Gli organi deliberanti delle due Società, condivisi i metodi di valutazione utilizzati dagli advisor, le conclusioni raggiunte e l'opinione degli stessi in ordine alla tutela delle minoranze, hanno comunque ravvisato l'opportunità di evitare l'emersione di un rilevante disavanzo da concambio di fusione, attraverso un dimensionamento del capitale sociale della Società incorporante post-fusione coerente rispetto alle effettive esigenze aziendali.
Tenuto conto di ciò, e nell'intento di semplificare l'attuazione della fusione, gli organi deliberanti delle due Società hanno fissato il rapporto di cambio in una azione Newco28, del valore nominale di € 1,00 per ogni azione Autostrade, del valore nominale di € 0,52, equiparando il valore per azione di Newco28 al valore per azione di Autostrade.
A tale equiparazione si perviene mediante redistribuzione e conseguente assegnazione, al servizio del concambio degli azionisti Autostrade diversi da Newco28, di n. 4.590.164 azioni di Newco28 eccedenti le n. 409.836 azioni (che si ottengono dividendo le n. 5.000.000 azioni Newco28 attualmente esistenti per l'individuato rapporto di concambio di 12,2) rappresentative del capitale economico di Newco28, valutato sulla base del concambio indicato dagli advisor, di pertinenza dell'unico azionista Schemaventotto.
Tale modalità attuativa farà sì che tutti gli azionisti di Autostrade diversi da NewCo28 riceveranno in cambio azioni ordinarie della Società incorporante del valore nominale di € 1,00 ciascuna, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni di Autostrade attualmente in circolazione e godimento uguale a quello delle azioni di NewCo28 in circolazione alla data di attuazione della fusione.
Tali azioni riverranno:
· in parte dalla redistribuzione delle n. 4.590.164 azioni NewCo28 esistenti eccedenti quelle che esprimono il capitale economico di pertinenza dell'unico azionista Schemaventotto
· da un aumento di capitale di Newco28, al servizio del concambio, che sarà pari, sulla base delle azioni Autostrade attualmente detenute da terzi, a € 544,3 milioni, mediante emissione di n. 544.317.203 azioni ordinarie del valore nominale di € 1,00 ciascuna
La fusione per incorporazione di Autostrade in Newco28, basata sulla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2002 di Autostrade e sulla situazione patrimoniale al 28 febbraio 2003 di Newco28, si prevede che comporti:
- un disavanzo da annullamento di circa € 5,2 miliardi, dato dalla differenza tra il valore contabile della partecipazione di Newco28 in Autostrade e la corrispondente quota di patrimonio netto di Autostrade al 31 dicembre 2002; tale disavanzo da annullamento verrà imputato ad incremento del valore della partecipazione nella società conferitaria delle attività operative e delle partecipazioni autostradali, a seguito dell'attuazione del Progetto Mediterraneo
- un avanzo da concambio di circa € 600 milioni, dato dalla differenza tra l'aumento di capitale al servizio della fusione e il valore del patrimonio netto di Autostrade al 31 dicembre 2002 di competenza di terzi Al termine dell'operazione Schemaventotto avrà il controllo di diritto della società risultante dalla fusione, con il 64,7% delle azioni, in base ai risultati della chiusura dell'OPA.
In data 18 marzo 2003 il Presidente del Tribunale di Roma ha nominato la Società Deloitte&Touche Italia S.p.A. in qualità di esperto comune per la valutazione della congruità del rapporto di cambio delle azioni.

Effetti finanziari dell'operazione
La realizzazione della fusione avrà l'effetto immediato di incrementare l'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Autostrade di un ammontare pari all'indebitamento finanziario netto di Newco28 (€ 6,7 miliardi).
A conferma della sostenibilità degli impegni finanziari derivanti dalla fusione, degli impegni di investimento e del piano industriale post-fusione, anche il più recente giudizio di rating conferma la sostenibilità dell'intera operazione, ponendosi tra i più elevati d'Italia (A da Standard&Poor's).
In particolare, si prevede una più efficiente allocazione dell'indebitamento del Gruppo, collocandolo a livello delle società operative, tramite l'eventuale distribuzione alla Società incorporante post-fusione, contestualmente all'esecuzione della medesima, di una consistente quota delle riserve che verranno a crearsi nella società conferitaria delle attività operative e delle partecipazioni autostradali.
Per effetto di detta distribuzione, che verrebbe finanziata mediante l'utilizzo di line di credito a lungo termine, la società post-fusione sarà in grado di rimborsare il proprio indebitamento.
L'indebitamento consolidato del Gruppo Autostrade a valle delle operazioni di fusione e di riorganizzazione societaria deliberate, tenuto conto degli impegni di investimento relativi alle attività svolte in concessione, è previsto che ammonti a circa € 9 miliardi nel 2003 e a circa € 10 miliardi nel 2004 (inclusi gli assolvimenti di imposta relativi ai conferimenti previsti dal Progetto Mediterraneo).
Il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e il margine operativo lordo è previsto si attesti a un valore di circa 5,7 nel 2003 e di circa 5,3 nel 2004, allineato cioè ai peers europei.
A chiusura di tali esercizi, i risultati della Società post-fusione consentiranno il pagamento al singolo azionista, in considerazione delle azioni ricevute in concambio, di dividendi in valore assoluto per azione almeno in linea con quello proposto in pagamento a giugno 2003.
L'indebitamento consolidato del Gruppo Autostrade potrebbe incrementare a seguito degli effetti dell'esercizio di recesso conseguente all'attuazione del Progetto Mediterraneo, senza che ciò possa comportare effetti rilevanti e incompatibili con quanto precede.

Tempi dell'operazione
In considerazione dei tempi tecnici necessari per realizzare l'intera operazione, si prevede che il processo di fusione possa essere completato entro il mese di ottobre 2003.
Al fine di assegnare agli azionisti di Autostrade azioni quotate della Società incorporante, NewCo28 provvederà a richiedere presso le autorità competenti l'ammissione alla quotazione ufficiale di Borsa per la negoziazione sul Mercato Telematico Azionario delle proprie azioni ordinarie, senza soluzione di continuità e con effetto dalla data di efficacia della fusione.
L'ammissione alla quotazione ufficiale di borsa delle azioni della società risultante sarà subordinata al perfezionamento dell'operazione di fusione e all'autorizzazione, da parte di Consob, alla pubblicazione del relativo prospetto informativo.
Si prevede che la Società incorporante post-fusione possa mantenere i requisiti per far parte del MIB30, indice guida del listino di Borsa Italiana e benchmark di riferimento per i principali gestori internazionali del risparmio.
Gli advisor dell'operazione sono stati Lehman Brothers per Autostrade, Mediobanca e Goldman Sachs per Newco28.

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