Integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci 28 ottobre 2021. Considerazioni del Consiglio di Amministrazione e proposta di delibera alternativa

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca riunitosi in data odierna ha esaminato la richiesta ex art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 (TUF) presentata lo scorso 28 settembre dal socio Delfin di integrare l’ordine del giorno dell’Assemblea dei Soci del 28 ottobre prossimo, nella parte straordinaria, nei termini seguenti: “Modifiche all’articolo 15, commi 4, 9, e 15, all’articolo 18, comma 4, e all’articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti”.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla richiesta di integrazione del socio Delfin. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la richiesta sia legittima, conforme alle previsioni di legge, ed ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, integrando l’ordine del giorno come in seguito indicato.

Secondariamente, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che il socio Delfin non ha promosso un engagement preventivo con la società ricorrendo direttamente ai soci, in difformità alla prassi ormai consolidata nella interazione tra azionisti e società quotate. Essa prevede che il socio che intende presentare istanze avvii con la società un dialogo costruttivo e temporalmente coerente con le prerogative degli organi sociali e delle Autorità di Vigilanza, ricorrendo direttamente ai soci solo in caso di inerzia o mancato accoglimento.

Riguardo alle singole proposte, il Consiglio di Amministrazione condivide la prima richiesta di eliminare le previsioni statutarie relative alla presenza dei Dirigenti in Consiglio. Essa riflette infatti gli orientamenti maturati dopo la scorsa Assemblea alla luce delle interlocuzioni intrattenute con proxy advisor e investitori istituzionali nell’ambito di un percorso volto a uniformare la governance della Banca alla best practice e ne era stata dunque prevista la calendarizzazione per l’Assemblea del 2022 in vista del rinnovo del Consiglio nel 2023. Il Consiglio condivide l’opportunità di eliminare il vincolo statutario, pur nella convinzione che la presenza dei manager nel del Consiglio (che data sin dal 1982) abbia rappresentato e possa anche in futuro rappresentare un punto di forza della governance della Banca, per il contributo tecnico al dibattito del Consiglio, favorendo l’assunzione di delibere prudenti, indipendenti e informate.

Riguardo alla seconda proposta (modifiche al voto di lista), il Consiglio ritiene che la proposta Delfin, calata nella specificità dell’azionariato di Mediobanca, possa non garantire la rappresentanza degli investitori istituzionali ed appare in contraddizione rispetto
-    all’evoluzione degli assetti proprietari: la composizione dell’azionariato nelle società quotate, ove, come nel caso di Mediobanca, non è presente un socio di controllo, registra da tempo una crescita del peso degli investitori istituzionali che rappresentano oggi circa il 50% del capitale di Mediobanca; 
-    alla capacità del mercato di monitorare l’andamento della Banca, asserita anche dal socio Delfin;
-    al dichiarato obbiettivo di Delfin di diversificare ulteriormente la composizione del board aumentando la quota di pertinenza delle minoranze e il numero delle liste rappresentate. 

La proposta Delfin contiene infatti le seguenti criticità:

-    Il numero fisso (in caso di presentazione di più di due liste) di quattro esponenti delle minoranze, per un Consiglio che può essere composto in numero variabile tra 9 e 15 componenti, appare non bilanciato. Se per la media delle banche italiane la lista di minoranza rappresenta meno del 20% del totale, con la proposta in esame si arriverebbe al 36% e al 44% nel caso di Consiglio di Amministrazione di 11 oppure di 9 componenti;
-    la formula proposta per i quozienti, al ricorrere di determinate circostanze, può escludere la nomina di un amministratore eventualmente proposto dai rappresentanti degli investitori istituzionali. Nell’ipotesi, ad esempio, in cui la lista del Consiglio dovesse risultare prima per numero di voti, in presenza di due liste di minoranza, quella meno votata (che ben potrebbe essere la lista espressione del mercato) riuscirebbe ad esprimere consiglieri solamente ove essa abbia ottenuto almeno un quarto dei voti conseguiti dalla prima lista di minoranza e comunque un numero di voti che superi la soglia del 5% del capitale. In scenari come quello appena descritto, il meccanismo proposto dal socio Delfin  potrebbe portare all’elezione tutt’al più di un solo rappresentante del mercato con la concreta possibilità che tutti e quattro gli amministratori spettanti alle minoranze siano tratti da un’unica lista;
-    la soglia fissata al 5% del capitale per nominare un consigliere della seconda lista di minoranza riduce la probabilità che partecipino al board esponenti nominati dagli investitori istituzionali rendendo probabile, viceversa, che essa sia espressione di azionisti con quote di partecipazione significative ma non rappresentative dell’azionariato diffuso.

Il Consiglio ritiene di superare le criticità sopra evidenziate ed al contempo ottenere gli obbiettivi indicati dallo stesso socio Delfin di maggior rappresentatività delle minoranze formulando una proposta alternativa che:

-    assegna alle minoranze un numero variabile di amministratori in funzione della dimensione del Consiglio nella misura pari al 20% dei componenti (percentuale superiore alla media delle banche quotate al FTSE-MIB), ossia 3 amministratori nel caso il Consiglio abbia almeno 13 membri. Tale proporzione, a differenza della proposta Delfin evita, a giudizio del Consiglio, una eccessiva polarizzazione tra maggioranza e minoranza e favorisce una costruttiva “diversity” di tipologia di soci rappresentati in Consiglio a beneficio della sana e prudente gestione della banca;
-    assicura la presenza in Consiglio alla componente rappresentativa degli investitori istituzionali, attraverso la riserva di un amministratore anche quando la lista da loro presentata ottenesse voti inferiori a quelli delle altre liste di minoranza; 
-    riduce dal 5% al 2% del capitale la soglia minima di voti per nominare un amministratore tratto dalla seconda lista di minoranza.

Il Consiglio ha pertanto deliberato di integrare l’ordine del giorno dell’Assemblea convocata per il prossimo 28 ottobre, inserendo nella Parte straordinaria, il seguente punto:

3. Modifiche all’articolo 15, commi 4, 9, e 15, all’articolo 18, comma 4, e all’articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che, in relazione a tale argomento, saranno messe in votazione nell’ordine:
a.    la proposta del socio Delfin e, qualora non approvata
b.    la proposta alternativa del Consiglio di Amministrazione

Le delibere sono soggette all’autorizzazione di BCE.

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Sono disponibili presso la sede sociale e i siti mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2021) ed emarketstorage.com:
     la relazione illustrativa predisposta dal socio Delfin redatta ai sensi dell’art. 126-bis, comma 4, del TUF
     le valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Società redatte ai sensi dell’art. 126-bis, comma 4, del TUF con la proposta di delibera alternativa
     l’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti, come sopra integrato
     i moduli di deleghe integrati con il punto 3 della parte straordinaria e l’indicazione delle due proposte di delibera.

Milano, 8 ottobre 2021