Informazioni essenziali dell’Accordo di consultazione tra soci Mediobanca S.p.A. ai sensi dell’art. 122, del d.lgs. 58/98 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Premesse

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Consob 11971/1999, nel periodo 1/7/2022 - 30/6/ 2023 (data di chiusura dell’esercizio) sono intervenute le seguenti variazioni:
-    modifica della denominazione sociale di Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.  in Angelini Investments S.r.l.,
-    vendita da Ferrero S.p.A. a Sereco RE S.A. di n. 1.430.625 azioni Mediobanca, invariate nel totale le azioni del Gruppo Ferrero aderenti all’Accordo,
-    apporto all’Accordo, in data 28 giugno 2023, di ulteriori n. 100 mila azioni da parte di Fin.Prog. Italia S.p.A., la cui partecipazione si incrementa a n. 4.537.467 azioni, la percentuale aumenta dallo 0,52% allo 0,53% del capitale di Mediobanca,
-    variazioni del capitale sociale di Mediobanca (a seguito dell’annullamento di azioni proprie e dell’emissione di performance shares)

Invariato il testo dell’Accordo.

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Tipo di accordo e finalità: Accordo di consultazione sottoscritto il 20 dicembre 2018 (riconducibile alla fattispecie indicata dall’art. 122, comma 5, lett. a), del D.lgs. 58/98): in una prospettiva di collaborazione, i partecipanti confermano il comune interesse alla crescita del Gruppo, assicurandone unità di indirizzo gestionale nel rispetto della tradizione di autonomia e indipendenza. L’Accordo regola le modalità di incontro per condividere riflessioni e considerazioni in merito all’andamento del Gruppo.
Partecipanti e numero di azioni oggetto dell’Accordo: nella tabella seguente sono indicati i partecipanti all’Accordo al 30 giugno 2023, il numero delle azioni apportate, le percentuali sul totale delle Azioni e sull’intero capitale sociale di Mediobanca.

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*    Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Stellantis 14,3%, Telecom 14,3% e UnipolSai 28,5%. 
(1)    Altre azioni non apportate: Monge & C. n. 2.232.650 az. (0,26%), Fin.Fer.  n. 1.878.887 az. (0,22%), Mais n. 1.612.080 az. (0,19%), Aurelia n. 300.000 az. (0,04%), Gilpar n.135.000 az. (0,02%). 

Premesse:
a)    i partecipanti sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (di seguito anche la “Banca”) per i quantitativi singoli e complessivi sopra indicati;
b)    in una prospettiva di collaborazione e in continuità con il precedente “Accordo per la partecipazione al capitale di Mediobanca”, scaduto il 31.XII.2018, i partecipanti confermano il comune interesse alla crescita del gruppo, assicurandone unità di indirizzo nel rispetto della tradizione di autonomia e indipendenza; 
c)    con l’obiettivo di cui sopra, i partecipanti ritengono utile stabilire appropriate modalità per incontrarsi e condividere riflessioni e considerazioni in merito all’andamento della Banca ed in particolare approfondire le materie nel seguito indicate, impregiudicato il rispetto di una perfetta parità informativa rispetto alla generalità degli azionisti della Banca;
d)    non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria, né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca fra alcuni dei partecipanti.
Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:
1.    I partecipanti mantengono la piena disponibilità delle Azioni, a qualsiasi titolo, potendo trasferire, anche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità a terzi, senza condizioni o limitazioni, e ad acquistarne di nuove liberamente, nel rispetto delle normative applicabili. Onde evitare ogni dubbio al riguardo, in applicazione del principio di cui sopra, i partecipanti potranno: a) costituire vincoli reali di garanzia, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle proprie Azioni o su parte di esse; b)emettere strumenti convertibili aventi come sottostante le proprie Azioni o parte di esse; c) stipulare contratti derivati o altri strumenti negoziali che prevedono la cessione a termine delle proprie Azioni, o parte di esse, ovvero il trasferimento, totale o parziale, degli effetti economici relativi a tali Azioni, restando parte del presente Accordo nella misura in cui manterranno il diritto di voto nell’assemblea dei soci della Banca in relazione alle proprie Azioni interessate da tali operazioni. Sono tuttavia impegnati a comunicare entro 5 (cinque) giorni al Presidente dell’Accordo, ogni operazione di compravendita compiuta - anche a termine o mediante strumenti convertibili, di modo che il Presidente possa disporre di un quadro costantemente aggiornato sulle Azioni di proprietà di ciascun socio aderente al presente Accordo. Pur in assenza di qualsiasi vincolo alla trasferibilità delle Azioni, all’acquisto di ulteriori azioni della Banca ovvero all’esercizio libero e incondizionato del voto connesso alle Azioni nelle opportune sedi societarie della Banca ciascun partecipante è impegnato a non porre in essere operazioni che facciano sorgere obblighi di OPA. Il partecipante inadempiente è obbligato a tenere indenne da costi e oneri tutti gli altri partecipanti se dal mancato rispetto di tale principio dovessero sorgere obblighi di OPA.
2.     I partecipanti eleggono un Comitato, a fini istruttori e organizzativi, formato da tre o quattro componenti tra cui il Presidente dell’Accordo che rimane in carica per un periodo corrispondente alla durata dell’Accordo salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata a insindacabile giudizio dell’Assemblea dei partecipanti, cui spetterà l’indicazione dell’eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato. Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente dell’Accordo o qualora ne facciano richiesta due membri. Il Comitato si riunirà prima di ogni Assemblea dei partecipanti. Il Comitato svolge oltre alle citate funzioni istruttorie e organizzative anche gli altri compiti eventualmente assegnati dall’Assemblea. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente dell’Accordo, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali.
3.    L’Assemblea dei partecipanti si riunirà per deliberare in ordine: a) all’ammissione di nuovi partecipanti; b) alla presentazione da parte dei Partecipanti della lista per la nomina del Collegio Sindacale, nonché alla presentazione da parte dei Partecipanti della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca nell’ipotesi residuale di cui al punto 4, ivi inclusa la designazione dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato; c) alle modifiche del presente Accordo; d) alle nomine dei componenti e alle funzioni assegnate al Comitato ed al suo Presidente; e) a ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo. L’Assemblea dei partecipanti delibera sulle materie di cui sopra con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti delle Azioni. 
    L’Assemblea dei partecipanti si riunirà altresì, unicamente a fini consultivi, indicativamente almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea ordinaria e/o straordinaria della Banca ed entro 30 giorni dalla pubblicazione della relazione semestrale. L’obiettivo di queste riunioni è quello di discutere e approfondire con Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca, l’andamento generale e, per quelle previste prima delle Assemblee ordinarie e straordinarie dei soci, gli altri punti posti all’ordine del giorno, in ogni caso sulla base di quanto reso pubblico dalla Banca prima dell’adunanza della Assemblea dei partecipanti. Gli incontri si terranno in un contesto di parità informativa rispetto al mercato in quanto rientrano nell’ambito della politica di investor relations adottata dal Gruppo Mediobanca volta a confrontarsi regolarmente con investitori e stakeholders.
    Onde evitare ogni dubbio al riguardo, resta ferma la piena libertà di voto dei partecipanti nell’assemblea ordinaria o straordinaria dei soci della Banca, essendo la consultazione tra i partecipanti al presente Accordo funzionale unicamente all’esercizio di un voto informato. Parimenti, in relazione alla tematica di cui al precedente punto 3 b), l’Assemblea dei partecipanti si riunisce unicamente a fini consultivi e, di conseguenza, la deliberazione assunta dall’Assemblea dei partecipanti non avrà effetto giudico vincolante circa l’esercizio del diritto di voto da parte di ciascun partecipante in sede assembleare della Banca. L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente dell’Accordo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da almeno tre partecipanti, con preavviso scritto di almeno 2 giorni lavorativi, recante indicazione delle materie da trattare.
4.     Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha la facoltà di presentare entro 30 giorni dall’Assemblea la lista degli amministratori per il rinnovo del Consiglio. I partecipanti al presente Accordo convengono che questa sia la prassi preferibile in quanto maggiormente aderente alla normativa europea e alle best practices internazionali. La lista dovrà rispettare lo Statuto, la normativa di Banca d’Italia, il Codice di Autodisciplina e, più in generale, tutta la normativa applicabile in termini di quote di genere, numero dei consiglieri indipendenti, requisiti di onorabilità, professionalità, ecc. Qualora il Consiglio di Amministrazione della Banca depositi una lista, nessun partecipante avrà la facoltà di presentare una propria lista, ferma restando la piena libertà di voto nell’Assemblea dei soci della Banca. 
    Ai sensi di Statuto i soci possono presentare una propria lista entro 25 giorni dall’Assemblea. Pertanto, nell’ipotesi in cui, per qualsivoglia ragione, il Consiglio uscente non presenti la propria lista, il Presidente convocherà senza ritardo l’Assemblea dei partecipanti per predisporre una lista che dovrà essere approvata con la maggioranza dei tre quarti delle Azioni. Tale lista dovrà comunque rispettare i requisiti sopra riportati. Qualora il Consiglio uscente non presentasse la propria lista e l’Assemblea dei partecipanti non fosse in grado di approvare la lista con la maggioranza richiesta, ogni partecipante o gruppo di partecipanti avrà la facoltà di presentare una propria lista, ferma restando la piena libertà di voto nell’Assemblea dei soci della Banca. L’Assemblea dei partecipanti si riunirà altresì in tempo utile per l’approvazione della lista per la nomina del Collegio Sindacale che sarà composta da 3 (tre) membri effettivi e 3 (tre) supplenti, ferma restando la piena libertà di voto nell’Assemblea dei soci della Banca.
5.     Il Presidente dell’Accordo, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea dei partecipanti e il Comitato e svolge funzioni unicamente organizzative.
6.    Ciascun partecipante al presente Accordo cessa di essere tale se la partecipazione complessiva di Azioni di cui è titolare è pari o inferiore a n. 500.000 Azioni, determinandosi per l’effetto il recesso immediato e automatico del partecipante interessato dal presente Accordo.
7.    Il presente Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2024 e si rinnova automaticamente per periodi di 3 (tre) anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno 3 (tre) mesi prima della scadenza originaria o prorogata.
8.    Nel caso di scioglimento di Fin.Priv. mediante attribuzione diretta di Azioni, i soci della stessa potranno esercitare la facoltà di aderire direttamente al presente Accordo senza necessità di delibera dell’Assemblea. 

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 529407/2018).
Estratto disponibile su www.mediobanca.com.

Milano, 4 luglio 2023