Avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria del 28 ottobre 2023
L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Mediobanca (“Società”) è convocata in unica convocazione per il giorno 28 ottobre 2023, alle ore 10.00, in Milano – via Filodrammatici 3, con il seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria
1. Bilancio al 30 giugno 2023, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2023;
b. destinazione dell’utile d’esercizio e distribuzione del dividendo.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026:
a. determinazione del numero;
b. nomina dei componenti;
c. determinazione del compenso annuale.
3. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026:
a. nomina dei componenti e del Presidente;
b. determinazione del compenso annuale.
4. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
5. Remunerazioni:
a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2023-2024.
b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2022-2023.
c. Sistema di incentivazione 2023-2024 basato su strumenti finanziari – Piano annuale di Performance Shares.
d. Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2023-2026 (LTI Plan 2023-2026) basato su strumenti finanziari.
e. Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023-2026 (ESOP 2023 - 2026) per i dipendenti del Gruppo Mediobanca.
Parte straordinaria
1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell’art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 3 milioni di azioni ordinarie da riservare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca destinatari del Piano di incentivazione a Lungo Termine 2023–2026 di cui al punto 5 d) dell’ordine del giorno della parte ordinaria; conseguente modifica dell’art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 1 milione di azioni ordinarie da riservare al servizio del Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023–2026 di cui al punto 5 e) dell’ordine del giorno della parte ordinaria; conseguente modifica dell’art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
4. Proposta di modifica dell’art. 33 dello Statuto sociale (acconto sui dividendi); delibere relative.
Legittimazione all’intervento in assemblea
Sono legittimati ad intervenire in Assemblea i soggetti per i quali la Società abbia ricevuto entro il 25 ottobre 2023 la comunicazione circa la titolarità del diritto di voto effettuata dall’intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 19 ottobre 2023 - record date. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il già menzionato termine purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
Rappresentanza in Assemblea
Delega ex art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 (“Delega ordinaria”)
Ai sensi dell’art. 7 dello Statuto, i soggetti legittimati all’intervento ed al voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega; a tal fine potrà essere utilizzato il modulo di Delega ordinaria disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023) o presso la sede sociale. La Delega ordinaria può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa, ovvero con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore.
La Delega ordinaria può essere notificata alla Società utilizzando l’apposita sezione del sito internet ovvero mediante posta elettronica all’indirizzo azionisti@mediobanca.com o con invio di raccomandata alla sede sociale (Affari Societari – Delega Assemblea – Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano).
Il rappresentante può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.
Delega ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (“Delega al Rappresentante Designato”)
I Soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, all’Avv. Dario Trevisan, domiciliato in Milano, Viale Majno n. 45 (o suoi sostituti in caso di impedimento), quale rappresentante designato da Mediobanca ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (il “Rappresentante Designato”). La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o elettronica qualificata o digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo di Delega al Rappresentante Designato disponibile sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), al Rappresentante Designato, entro il 26 ottobre 2023 con le seguenti modalità alternative: i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata a/r a: Avv. Dario Trevisan c/o Studio Legale Trevisan & Associati - Viale Majno 45, 20122 Milano (Rif. “Delega Assemblea MEDIOBANCA 2023”); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o digitale, mediante posta elettronica certificata all’indirizzo rappresentante-designato@pec.it.
Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.
Per ulteriori informazioni è possibile consultare il sito Internet della Società. Il Rappresentante Designato è a disposizione dei soci per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari in ordine al conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679.
La regolare costituzione dell’Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all’ordine del giorno sono disciplinate dalla legge.
Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell’art. 126 bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono chiedere, entro il 25 settembre 2023, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. La domanda di integrazione dovrà pervenire entro il termine sopraindicato presso la sede legale della Società (Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano – all’attenzione dell’ufficio Affari Societari), a mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all’indirizzo affari.societari@pec.mediobanca.com; la domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all’identità dei soci che l’hanno presentata, con l’indicazione della percentuale detenuta e dai riferimenti della comunicazione inviata dall’intermediario alla Società per la legittimazione all’esercizio del diritto, e da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Le eventuali integrazioni o le proposte di deliberazione sulle materie già previste all’ordine del giorno saranno rese note entro il 13 ottobre 2023 nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all’art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.
Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno
Come previsto dall’art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire, alternativamente, mediante: l’utilizzo dell’apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023), ovvero mediante posta elettronica all’indirizzo azionisti@mediobanca.com, indicando nell’oggetto “Domande Assemblea 2023”, corredate dei propri dati identificativi e di contatto.
Le domande dovranno essere corredate dai riferimenti della comunicazione inviata dall’intermediario alla Società attestante la legittimazione all’esercizio del diritto.
Le domande dovranno pervenire entro le ore 18.00 del 23 ottobre 2023. Alle domande che risulteranno pertinenti alle materie all’ordine del giorno sarà data risposta, al più tardi, durante l’Assemblea secondo le modalità previste dalla normativa.
La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste qualora le informazioni richieste fossero già disponibili formato "domanda e risposta" nell’apposita sezione del sito internet.
Nomina del Consiglio di Amministrazione e deposito delle liste
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste secondo i termini e le previsioni dell’art. 15 dello Statuto sociale e della normativa applicabile. Si invitano pertanto i soci al rispetto di quanto di seguito riportato.
Le liste possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o da tanti Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l’1% del capitale sociale.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate entro il 3 ottobre 2023, presso la sede sociale di Mediobanca (Affari Societari — Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano) ovvero tramite invio all’indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.mediobanca.com unitamente alla documentazione richiesta dalla legge, dallo Statuto e dalla regolamentazione vigente.
Entro il 7 ottobre 2023 le liste regolarmente presentate dagli Azionisti saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mediobanca, la Borsa Italiana S.p.A. e i siti internet emarketstorage.com e mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023).
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione relativa alla titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (ossia il 7 ottobre 2023), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione si è avvalso della facoltà prevista dall’art. 15 dello Statuto di presentare una propria lista di candidati che verrà resa pubblica unitamente alla prescritta documentazione, secondo le modalità di legge, entro il 28 settembre prossimo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall’Azionista o dagli Azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell’equilibrio fra i generi (40% dei candidati deve appartenere al genere meno rappresentato) e dovranno contenere, in maggioranza, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal D.M. n. 169/2020 integrati dall’art. 19 dello Statuto.
Nel presentare le liste si invitano gli Azionisti a riferirsi alla “Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione” che il Consiglio stesso considera ottimale per l’efficace assolvimento dei compiti e responsabilità previsti dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale, disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023).
Si richiama altresì quanto indicato nell’allegato 7 della medesima Relazione in materia di documentazione da depositare congiuntamente alla lista, con riferimento a: i) informazioni relative alla identità dei soci che presentano la lista, con indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; ii) curriculum di ciascun candidato, adeguatamente dettagliato anche con riferimento alla formazione ricevuta, alle caratteristiche personali e professionali dell’interessato e sulle competenze maturate nel campo bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza indicati nella “Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione” nonché l’elenco degli incarichi di amministrazione (evidenziando quelli esecutivi) e controllo ricoperti presso altre società e enti; iii) dichiarazione di accettazione dell’incarico (condizionata alla propria nomina) e attestazione, sotto la propria responsabilità, dell’inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure dell’esistenza dei requisiti previsti dalla Legge e dallo Statuto. Un facsimile di dichiarazione è disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023) allegato alla “Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione”.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ciascun azionista o azionisti del medesimo gruppo o partecipanti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni Mediobanca, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Si invitano gli Azionisti che intendono presentare una lista per la nomina del Consiglio di tener conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, in particolare, per quanto riguarda il deposito di una dichiarazione attestante l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, con i soci che, anche congiuntamente, detengano una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
Come previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob, si raccomanda agli Azionisti che presentino una lista di dichiarare l'assenza di rapporti di collegamento con quella che verrà presentata dal Consiglio di Amministrazione, nonché di specificare le relazioni significative eventualmente esistenti e le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per l'esistenza di un collegamento, ovvero l'assenza delle richiamate relazioni.
Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare gli Affari Societari all’indirizzo e-mail affari.societari@mediobanca.com o ai n. +39 02 8829543, +39 02 8829455.
Nomina del Collegio Sindacale e deposito delle liste
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste secondo i termini e le previsioni dell’art. 28 dello Statuto.
Le liste per la nomina del Collegio Sindacale possono essere presentate da tanti Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l’1% del capitale sociale.
Le liste devono essere depositate entro il 3 ottobre 2023, presso la sede sociale di Mediobanca (Affari Societari — Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano) ovvero tramite invio all’indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.mediobanca.com unitamente all’ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente.
Entro il 7 ottobre 2023 le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mediobanca, la Borsa Italiana S.p.A. e i siti internet emarketstorage.com e mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023).
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione relativa alla titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (ossia entro il 7 ottobre 2023), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Ciascuna lista è composta di due sezioni: l’una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, con almeno un candidato per ciascuna. Ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.
Le liste che contengono 3 o più candidati devono assicurare il rispetto dell’equilibrio tra i generi almeno nella misura minima prevista dalla normativa (40% con arrotondamento all’unità inferiore per i Collegi che, come quello di Mediobanca, siano composti da 3 componenti effettivi). Si raccomanda inoltre che la composizione delle liste assicuri la nomina di almeno un sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato, necessario a garantire il rispetto delle quote di genere anche in caso di sostituzione.
Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto, i componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo. Inoltre, non possono essere eletti i candidati che ricoprano l’incarico di Consigliere di Amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca.
Nel presentare le liste si invitano gli Azionisti a riferirsi alla “Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale”, disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023) che contiene i risultati dell’analisi svolta dal Collegio Sindacale in merito alla composizione considerata ottimale dell’organo di controllo al fine del corretto assolvimento delle proprie funzioni
Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto, congiuntamente alla lista, occorre depositare: i) informazioni relative all’identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della quota deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; ii) dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall’articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi; iii) curriculum di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali nonché l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; iv) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto.
Un facsimile di dichiarazione è disponibile sul sito mediobanca.com Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023) allegato alla “Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale”.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ciascun Azionista o Azionisti del medesimo gruppo o partecipanti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni Mediobanca non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Si rammenta che, nel caso in cui alla scadenza del termine del 3 ottobre 2023 per il deposito delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e pertanto sino al 6 ottobre 2023). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale.
Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare gli Affari Societari all’indirizzo e-mail affari.societari@mediobanca.com o ai n. +39 02 8829543, +39 02 8829455.
Documentazione assembleare e informazioni agli Azionisti
La documentazione relativa all’Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge, presso la sede sociale e i siti internet emarketstorage.com e mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2023).
Le Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e quella del Collegio Sindacale sono state rese pubbliche il 4 settembre 2023 con le medesime modalità.
Informazioni sul capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di € 444.169.467,5 rappresentato da n. 849.257.474 azioni prive del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto.
La Società possiede n. 8.454.929 azioni proprie, pari all’1% circa del capitale sociale.
Il presente avviso è pubblicato per estratto, ai sensi dell’art. 125-bis del D.Lgs. n. 58/1998, sui quotidiani Il Corriere della Sera e MF/Milano Finanza.
per il Consiglio di Amministrazione
IL PRESIDENTE
(Renato Pagliaro)
Milano, 15 settembre 2023
