Consiglio di Amministrazione
Un Consiglio di Amministrazione allineato alle “best practice” internazionali
La costante attenzione al miglioramento della nostra governance si è concretizzata in particolare nell’evoluzione del Consiglio di Amministrazione, organo incaricato della supervisione strategica del gruppo.
I cambiamenti tengono conto non solo delle migliori prassi nazionali e internazionali e dell’evoluzione delle normative ECB e Banca d’Italia, ma anche dei risultati del processo di autovalutazione.
L’attuale Consiglio, nominato il 28 ottobre 2020 e in carica fino all’approvazione del bilancio al 30 giugno 2023, mostra un'evoluzione nella composizione:
- è composto per il 40% da donne
- comprende più della metà di consiglieri indipendenti
- comprende due consiglieri eletti dalle minoranze (di cui uno nominato Lead Independent Director)
| PRECEDENTE MANDATO | ATTUALE MANDATO | MEDIA SOCIETÀ FTSE MIB* | |
|---|---|---|---|
| NUMERO CONSIGLIERI | 15 | 15 | 12 |
| CONSIGLIERI ELETTI DALLA MINORANZA | 13% | 13% | 17% |
| PERCENTUALE FEMMINILE | 33% | 40% | 36% |
| PERCENTUALE INDIPENDENTI | 53%1 | 60%1 | 63% |
| ETÀ MEDIA DEI CONSIGLIERI | 59 | 59 | 57** |
| PRESIDENTE ESECUTIVO | NO | NO | - |
| 1 Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19 dello Statuto * Consob: “Report on corporate governance of Italian listed companies” 2019. ** Banche: 60 anni |
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Membri del Consiglio di Amministrazione
Massimo Bertolini
Segretario del Consiglio
L'indipendenza è un elemento chiave delle nostre scelte aziendali e del nostro governo societario, sia all'interno del Consiglio di Amministrazione, la cui composizione soddisfa precisi criteri in questo senso (gli Amministratori indipendenti rappresentano la maggioranza del Consiglio), sia nelle società controllate, dove la nostra prassi consolidata è di nominare membri indipendenti.
Tra i Consiglieri nominati 9 su 15 sono indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza (TUF) e dello Statuto. Valutiamo annualmente l’indipendenza dei Consiglieri sulla base delle informazioni fornite dai singoli amministratori, prendendo in considerazione anche le relazioni che potrebbero compromettere la loro autonomia di giudizio.
Il Lead Independent Director, eletto per la prima volta il 7 aprile 2022, rappresenta il punto di riferimento e di coordinamento degli Amministratori Indipendenti, collabora con il Presidente per assicurare che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi sulla gestione completi e tempestivi. Il Lead Independent Director presiede le riunioni dedicate agli Amministratori Indipendenti per affrontare temi di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
I Consiglieri Indipendenti si riuniscono periodicamente in assenza degli altri Consiglieri. Nel periodo 1° luglio 2021/30 giugno 2022 si sono riuniti tre volte discutendo in particolare sull’opportunità di nominare un Lead Independent Director, sulla SREP letter 2021, sui possibili miglioramenti da introdurre per rafforzare una sana e costruttiva dialettica interna e sul budget.
Criteri di indipendenza più stringenti
L’art. 19 dello Statuto contiene un’unica definizione di indipendenza, in linea con la disposizione del nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate. Il Consiglio di Amministrazione valuta ogni anno l'indipendenza dei componenti non esecutivi, e un amministratore non è indipendente se:
- direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, detiene una partecipazione superiore al 3%;
- è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore esecutivo o un dipendente: della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; di un azionista che, direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione superiore al 3%;
- direttamente o indirettamente, ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: con la società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management; con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;
- riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una società controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
- è stato amministratore per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
- riveste la carica di Amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un Amministratore esecutivo della società abbia un incarico di Amministratore;
- è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
- è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
| CDA RINNOVATO DALL’ASSEMBLEA DEL 28 OTTOBRE | CARICA | DATA DI NASCITA | INDIPENDENTE* | INDIPENDENTE** | DIRIGENTE |
|---|---|---|---|---|---|
| RENATO PAGLIARO | PRESIDENTE | 20/02/1957 | X | ||
| MAURIZIA ANGELO COMNENO | VICE PRESIDENTE | 18/06/1948 | X | ||
| ALBERTO NAGEL | AMMIN. DELEGATO | 07/06/1965 | X | ||
| FRANCESCO SAVERIO VINCI | DIR. GENERALE | 10/11/1962 | X | ||
| VIRGINIE BANET | CONSIGLIERE | 18/01/1966 | X | X | |
| MAURIZIO CARFAGNA | CONSIGLIERE | 13/11/1947 | X | X | |
| LAURA CIOLI | CONSIGLIERE | 10/07/1963 | X | X | |
| MAURIZIO COSTA | CONSIGLIERE | 29/10/1948 | X | X | |
| ANGELA GAMBA | CONSIGLIERE LEAD INDEPENDENT DIRECTOR |
15/08/1970 | X | X | |
| VALÉRIE HORTEFEUX | CONSIGLIERE | 14/12/1967 | X | X | |
| MAXIMO IBARRA | CONSIGLIERE | 13/12/1968 | X | X | |
| ALBERTO LUPOI | CONSIGLIERE | 29/03/1970 | X | X | |
| ELISABETTA MAGISTRETTI | CONSIGLIERE | 21/07/1947 | X | ||
| VITTORIO PIGNATTI-MORANO CAMPORI | CONSIGLIERE | 14/09/1957 | X | X | |
| GABRIELE VILLA | CONSIGLIERE | 18/06/1964 | X |
* Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19 dello Statuto
** Requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/1998
La composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione riflette un’adeguata combinazione di competenze e professionalità, in linea con quanto richiesto dalla “Relazione sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione”.
Di seguito la ripartizione per genere, per fasce di età e per anzianità di carica:
