Telco: excerpt from call option contract

 

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
Telecom Italia S.p.A.


Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB
del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), si riporta di seguito un estratto del
contratto di opzione di acquisto (il “Contratto di Opzione di Acquisto”) tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in
Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna (“TE”) e Telco S.p.A., società italiana avente sede legale in Via Filodrammatici n. 3, Milano
(“Telco”) avente ad oggetto azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (“TI”)

Si segnala in via preliminare che:

- in data 28 aprile 2007, TE, Assicurazioni Generali S.p.A., Sintonia S.A., Intesa San Paolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., hanno
sottoscritto un patto parasociale – successivamente modificato e integrato – avente ad oggetto le azioni ordinarie di TI (“Azioni
TI
”) detenute da Telco nell’ambito del quale è previsto un diritto di opzione concesso a TE sulle azioni TI detenute da Telco;

- in conformità a quanto previsto dall’articolo 8.5(a) del patto parasociale sopra citato, in data 6 novembre 2007 Telco ha sottoscritto
con TE il Contratto di Opzione di Acquisto di cui al presente estratto;

- in data 28 ottobre 2009 (i) Sintonia S.A. ha richiesto, ai sensi del patto parasociale sopra citato, la scissione non-proporzionale di
Telco; (ii) gli azionisti di Telco (esclusa Sintonia S.A.) hanno stipulato un accordo modificativo e di rinnovo del patto parasociale
(l’”Accordo Modificativo e di Rinnovo”) con cui hanno concordato, inter alia, di rinnovare il patto parasociale, come modificato,
per ulteriori tre anni e quindi con efficacia dal 28 aprile 2010 sino al 27 aprile 2013; (iii) Telco e TE hanno sottoscritto un accordo
di rinnovo del Contratto di Opzione di Acquisto con cui le parti hanno convenuto di prorogare la durata dell’opzione di acquisto dal
28 aprile 2010 sino al 27 aprile 2013 (la “Nuova Opzione di Acquisto”);

- in data 29 febbraio 2012, in vista del rifinanziamento del debito finanziario di Telco in scadenza, gli azionisti di Telco hanno
sottoscritto un accordo che stabilisce: (i) la cessazione del patto parasociale tra loro vigente e (ii) la contestuale entrata in vigore di
un nuovo patto parasociale, agli stessi termini e condizioni di quello già esistente (il “Patto Parasociale”), avente durata dal 29
febbraio 2012 al 28 febbraio 2015. In pari data Telco e TE hanno sottoscritto un accordo di rinnovo della Nuova Opzione di
Acquisto con cui le parti hanno convenuto di prorogare la durata dell’opzione di acquisto dal 29 febbraio 2012 sino al 28 febbraio
2015 (“Rinnovo della Nuova Opzione di Acquisto”).


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1. Opzione di acquisto sulle Azioni TI

Ad esito dell’uscita di Sintonia S.A. il Rinnovo della Nuova Opzione di Acquisto ha ad oggetto n. 3.003.586.907 Azioni TI, detenute
da Telco rappresentanti complessivamente, alla data odierna, circa il 22,4% delle Azioni TI.

Ai sensi del Rinnovo della Nuova Opzione di Acquisto, Telco concede a TE il diritto di acquistare da Telco le Azioni TI (o i relativi
diritti a queste collegati) che il Consiglio di Amministrazione di Telco deciderà di trasferire o sulle quali deciderà di costituire
gravami secondo quanto stabilito nella relativa delibera del Consiglio di Amministrazione di Telco adottata con il dissenso di TE.

Inoltre Telco e Telefonica hanno convenuto che qualora il Consiglio di Amministrazione di Telco deliberi di trasferire Azioni TI in
favore di altri soci di Telco in conseguenza dell’esercizio del diritto di recesso dal patto, il Rinnovo della Nuova Opzione di Acquisto
non sarà applicabile.

Il prezzo di acquisto che TE dovrà pagare a Telco come corrispettivo per le Azioni TI sarà pari al prezzo di acquisto indicato nella
relativa delibera del Consiglio di Amministrazione di Telco. Nel caso di un’operazione che preveda un corrispettivo non in denaro
ovvero che implichi la costituzione di un gravame e non si raggiunga un accordo circa la determinazione dell’equivalente valore in
denaro, il prezzo di acquisto sarà stabilito da una primaria banca di investimento internazionale.

L’opzione di acquisto non sarà esercitabile in caso di (i) costituzione di gravame o pegno senza diritto di voto in favore dei finanziatori
in caso di rifinanziamento di Telco, nella misura in cui siano ragionevolmente tutelati i diritti di TE di acquisire le azioni di TI in
caso in cui sia fatto valere il gravame o si eserciti il diritto di pegno e (ii) apporto delle Azioni TI nel contesto di un’offerta pubblica
di acquisto, nel qual caso si applicherà il diritto di riscatto previsto dallo statuto di Telco.

TE avrà il diritto di esercitare l’opzione di acquisto entro i trenta giorni successivi alla data in cui si siano verificate le relative
condizioni.

Il completamento dell’operazione di acquisto sarà subordinato al fatto che (i) nessuna competente autorità abbia proibito a TE di
effettuare l’operazione e (ii) TE abbia ottenuto le necessarie autorizzazioni della Commissione Europea e/o delle autorità antitrust
degli Stati Membri dell’Unione Europea. Qualora tali condizioni non si verifichino, entro il successivo periodo di sei mesi Telco sarà
libera di concludere un contratto con l’originario potenziale acquirente o con qualsiasi altra parte per disporre delle relative Azioni TI
ai termini ed alle condizioni originariamente previsti (ovvero per un corrispettivo maggiore).

Nel caso in cui Telco riceva, in ogni momento, una qualsiasi altra offerta non sollecitata per l’acquisto delle Azioni TI e una nuova
delibera del Consiglio di Amministrazione di Telco sia stata approvata con il dissenso di TE, TE avrà il diritto di esercitare l’opzione
di acquisto sulle Azioni TI nella misura in cui fornisca prova, attraverso un parere di un primario studio legale, che tutte le ragioni che
motivavano la proibizione sono state eliminate. Fermo restando che, se, ancora una volta, qualsiasi competente autorità proibisca,
anche per ragioni diverse da quelle che hanno motivato la prima proibizione, a TE di effettuare l’acquisto, allora l’operazione dovrà
comunque avere luogo, fermo restando che in questo caso TE avrà il diritto di nominare un terzo che porti a termine l’operazione.

A seguito dell’avveramento delle predette condizioni, alla data di esecuzione Telco trasferirà a TE le Azioni TI, libere da vincoli e
diritti di terzi, a fronte del pagamento del relativo prezzo di acquisto.

2. Operazioni straordinarie ed adesione di terzi

In caso di operazioni straordinarie riguardanti TI, ogni diritto spettante a TE ai sensi del Rinnovo della Nuova Opzione di Acquisto
troverà applicazione e sarà vincolante, mutatis mutandis, nei confronti, (i) dei successori e degli aventi causa dei diritti e degli
obblighi di TI e (ii) delle azioni o degli altri strumenti finanziari emessi in cambio o in conversione delle Azioni TI.

Nel caso in cui un terzo intenda divenire nuovo azionista di Telco, le parti prevedranno quale condizione sospensiva la sottoscrizione
di un atto di adesione del suddetto terzo al Rinnovo della Nuova Opzione di Acquisto.

3. Durata

Con la sottoscrizione del Rinnovo della Nuova Opzione di Acquisto, le Parti hanno convenuto di prorogare la durata dell’opzione di
acquisto sino alla data del 28 febbraio 2015, coincidente con la nuova data di scadenza del Patto Parasociale.

4. Ufficio del registro delle imprese presso il quale è stato depositato il Rinnovo della Nuova Opzione di Acquisto

Il Rinnovo della Nuova Opzione di Acquisto è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 2 marzo
2012 (N. PRA/50428/2012, Protocollo Automatico del 2 marzo 2012).

Milano, 5 marzo 2012

Last update: 15/07/2016 - 11:33