Telco: excerpts from shareholders' agreement

TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. - MEDIOBANCA S.p.A. - ALLEANZA TORO S.p.A. - INA ASSITALIA S.p.A - GENERALI LEBENSVERSICHERUNG A.G. - GENERALI VIE S.A.

Si fa riferimento al patto parasociale (“Patto Parasociale”) sottoscritto in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna (“TE”), Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”), Sintonia S.A., società lussemburghese avente sede legale in Place d’Armes 1, L-1136 Lussemburgo (“SI”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“IS”) e Mediobanca S.p.A. (“MB”) (i) avente ad oggetto la disciplina dei reciproci rapporti in qualità di soci, in via diretta di Telco S.p.A. (“Telco”) e, in via indiretta, di Olimpia S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Telco) e di Telecom Italia S.p.A. (“TI”), e (ii) attualmente vigente, a seguito dell’uscita di SI dalla compagine azionaria di Telco, tra TE, AG – anche in nome e per conto delle società da questa controllate Alleanza Toro S.p.A. (già Alleanza Assicurazioni S.p.A.), INA Assitalia S.p.A., Generali Lebensversicherung A.G. (già Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung A.G.), Generali Vie S.A. -, IS e MB (le “Parti”).

Il Patto Parasociale è stato oggetto di successive modifiche ed integrazioni con atti in data 25 ottobre 2007, 19 novembre
2007, 28 ottobre 2009 e 11 gennaio 2010 (i “Precedenti Accordi Modificativi”), tutti debitamente comunicati e pubblicati ai sensi di legge.

In data 10 dicembre 2010 le Parti, nel ribadire il proprio convincimento che l’operazione di acquisizione da parte di Telco dell’intero capitale sociale di Olimpia S.p.A. non costituisce un’operazione di concentrazione economica ai sensi della normativa antitrust vigente in Argentina, hanno sottoscritto un ulteriore accordo integrativo del Patto Parasociale (il “Quinto Accordo Integrativo”) per riflettere nel Patto Parasociale le previsioni del Compromiso sottoscritto in data 6 ottobre 2010 dalle Parti, Telco, alcune società controllate da TE, TI, Telecom Italia International NV e alcune altre società controllate da TI. Il Compromiso è stato sottoscritto al fine di porre termine ad alcuni procedimenti amministrativi e giudiziali sorti in Argentina tra Telco e i suoi soci, da una parte, e l’Autorità Antitrust Argentina (la Comisión
Nacional de Defensa de la Competencia), dall’altra parte, in connessione all’acquisizione da parte di Telco della partecipazione in TI, originariamente detenuta tramite Olimpia S.p.A., e alla sottoscrizione del Patto Parasociale.
Di seguito si riportano pertanto le clausole che sono state inserite nel Patto Parasociale in dipendenza della sottoscrizione del Quinto Accordo Integrativo.
5 ter. Previsioni specifiche relative ai fornitori di servizi di telecomunicazione di TI e TE nel mercato Argentino
TE controlla società (compresa Telefónica de Argentina S.A.) che svolgono in Argentina le medesime attività di, o attività similari a quelle svolte da, rispettivamente, Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Telecom Italia Sparkle S.p.A., Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Lan Med Nautilus Ltd. e Latin American Nautilus Argentina, S.A.
Con la sottoscrizione del Quinto Accordo Integrativo, relativamente alle attività svolte in Argentina, in conformità con la disciplina antitrust ivi applicabile, nei mercati delle telecomunicazioni, Internet, dati, radio, media e servizi sostitutivi di quelli appena menzionati in modo concomitante da (a) TE o società da questa controllate; e (b) TI, Telecom Italia International N.V., Telecom Italia Sparkle S.p.A., Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Lan Med Nautilus Ltd.,
Latin American Nautilus Argentina, S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. o Telecom Personal S.A. (le “Attività nel Mercato Argentino”), e fintantoché il Compromiso sia in vigore in conformità a quanto previsto dalla sua Clausola Nove (Vigencia), le Parti hanno stabilito che:
(i) TE, con riferimento all’assemblea degli azionisti, così come qualsiasi persona da essa designata quale componente,
rispettivamente, dei consigli di amministrazione, dei comitati esecutivi, dei collegi sindacale/consigli di sorveglianza e/o qualsiasi persona designata da TE come dirigente o membro di qualsiasi altro organo sociale con simili funzioni di Telco e/o di qualsiasi altra società direttamente o indirettamente controllata o partecipata
da Telco o TI, ivi incluse Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. e Telecom Personal S.A., non può partecipare, votare o porre il proprio veto in relazione a qualsiasi materia relativa alle Attività nel Mercato Argentino svolte da queste società. Ai fini del presente paragrafo con il termine “partecipare” si intende la presenza diretta o indiretta, di persona o attraverso rappresentanti legali o dipendenti, o con qualsiasi mezzo di comunicazione, quali conferenze telefoniche e/o altri mezzi elettronici o telematici;
(ii) TE non può designare alcun componente del consiglio di amministrazione, dirigente, componente del collegio
sindacale/consiglio di sorveglianza, così come alcun funzionario o alcun componente di qualunque altro organo sociale che svolga funzioni simili, in società che svolgono Attività nel Mercato Argentino direttamente o indirettamente controllate da TI e dalle società da questa controllate;
(iii) in caso di scissione di Telco, le condizioni imposte a TE nei confronti di TI e delle società da questa controllate o di questa controllanti (se esistenti), nonché le limitazioni nei rapporti tra le società controllate da TE e TI che svolgono Attività nel Mercato Argentino, rimangono in vigore a tutti gli effetti;
(iv) qualunque modifica del Patto Parasociale o dello Statuto di Telco che riguardi il Compromiso e/o che abbia un impatto sul mercato argentino, deve essere oggetto di preventiva approvazione da parte della Autorità Antitrust Argentina, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia;
(v) in conformità alla legge argentina, TE non può esercitare il controllo diretto o indiretto su alcuna società controllata da TI che svolga Attività nel Mercato Argentino, anche nel caso di esercizio da parte di TE dei diritti di cui agli articoli 6 e 8.5 del Patto Parasociale;
(vi) lo Statuto di Telco sia modificato al fine di prevedere che, fintantoché le limitazioni e le restrizioni assunte nei confronti delle Autorità argentine siano efficaci, (A) i titolari di Azioni B non abbiano diritto di voto con riferimento a qualunque materia relativa alle attività delle società direttamente o indirettamente controllate da TI e che svolgono Attività nel Mercato Argentino, incluse Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. e Telecom Personal S.A., e conseguentemente che i titolari di Azioni B non abbiano il diritto di partecipare alle assemblee quando tali delibere debbano essere discusse e/o votate; (B) gli amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di Azioni B e i dirigenti nominati su richiesta dei titolari di Azioni B non possano partecipare alle discussioni aventi ad oggetto le Attività nel Mercato Argentino svolte o da svolgersi da parte di TI, Telecom Italia International N.V. o da società direttamente o indirettamente controllate da TI o Telecom Italia International N.V. che svolgono Attività nel Mercato Argentino, comprese Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A. e Telecom Personal S.A., e, conseguentemente, non possano votare o porre il veto sulle materie poste all’ordine del giorno delle riunioni del consiglio di amministrazione, o di qualsivoglia comitato interno od altro organo sociale avente simili competenze, che concernano gli argomenti sopra indicati; e (C) prima di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione di Telco, ove tra i temi da trattare vi siano materie relative alle Attività nel Mercato Argentino, il presidente del consiglio di amministrazione, così come qualsiasi altra persona addetta alla preparazione degli ordini del giorno, debba preparare due ordini del giorno come segue: (i) un ordine del giorno per la riunione in cui gli amministratori
tratti dalla lista presentata dai titolari di Azioni B sono ammessi a partecipare, e (ii) un altro ordine del giorno per la riunione in cui gli amministratori tratti dalla lista presentata dai titolari di Azioni B non sono ammessi a partecipare. Le riunioni in cui gli amministratori tratti dalla lista presentata dai titolari di Azioni B non sono ammessi a partecipare sono quelle in cui vengono trattate questioni relative alle Attività nel Mercato Argentino di TI e delle società direttamente o indirettamente controllate da TI che svolgono Attività nel Mercato Argentino;
(vii) TE non può nominare in Telco e in TI persone che siano anche membri del consiglio di amministrazione o dipendenti di Telefónica de Argentina S.A. o di Telefónica Móviles Argentina S.A.
Restano ferme ed invariate tutte le altre previsioni, termini e condizioni contenuti nel Patto Parasociale, come successivamente
modificato ed integrato.
Si segnala da ultimo che il Quinto Accordo Integrativo è stato depositato in lingua italiana, nei termini di legge, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
 

Milano, 15 dicembre 2010

Last update: 15/07/2016 - 11:33