Mediobanca lancia due offerte volontarie di riacquisto anche parziale di proprie obbligazioni senior unsecured

Price Sensitive

 

LA DOCUMENTAZIONE A SUPPORTO DELL'OPERAZIONE SARA' DIPONIBILE PRIMA DELLA PARTENZA DELLA STESSA.

PER INFORMAZIONI CHIAMARE IN NUMERO: 800.44.55.77


 

LE OFFERTE NON SONO STATE E NON SARANNO PROMOSSE, NÉ DIRETTAMENTE NÉ INDIRETTAMENTE, NÉ A MEZZO POSTA NÉ ATTRAVERSO ALCUN ALTRO MEZZO O STRUMENTO DI COMUNICAZIONE (IVI INCLUSI, IN VIA ESEMPLIFICATIVA E NON LIMITATIVA, IL FAX, IL TELEX, LA POSTA ELETTRONICA, IL TELEFONO O INTERNET), NÉ ATTRAVERSO QUALSIVOGLIA STRUTTURA O MERCATO, NÉ IN ALCUN ALTRO MODO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE, AUSTRALIA O IN ALTRO STATO IN CUI TALI OFFERTE NON SIANO CONSENTITE IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ’.

 

MEDIOBANCA LANCIA DUE OFFERTE VOLONTARIE DI RIACQUISTO ANCHE PARZIALE DI PROPRIE OBBLIGAZIONI SENIOR UNSECURED FINO A UN AMMONTARE MASSIMO  RIGUARDANTE COMPLESSIVAMENTE LE DUE OFFERTE DI EURO 2.000.000.000 congiuntamente “le OFFERTE”


 
In data odierna, Mediobanca S.p.A. ha annunciato di voler procedere ad effettuare due offerte volontarie di riacquisto (buyback) anche parziale di alcuni propri Prestiti Obbligazionari senior unsecured aventi data di scadenza nell’anno solare 2014 fino ad un importo nominale massimo complessivo delle due Offerte pari ad Euro 2.000.000.000.

Le offerte volontarie di riacquisto anche parziali consentiranno a Mediobanca di modificare la distribuzione temporale delle proprie passività al fine di ridurre il peso relativo e la concentrazione temporale di quelle in scadenza nell’anno solare 2014 nonchè di impiegare in modo efficiente la significativa liquidità dell’Istituto.

Il riacquisto sarà articolato attraverso due offerte distinte ed indipendenti:

OFFERTA A

Avrà per oggetto i seguenti Prestiti Obbligazionari, prevalentemente collocati sulla rete di Intesa SanPaolo S.p.A., per un Ammontare Massimo pari ad Euro 1.750.000.000; nell’ambito dell’offerta Banca IMI S.p.A. svolgerà il ruolo di Financial Advisor (Dealer Manager)
 

 

Denominazione ISIN Ammontare in circolazione
MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. ISSUE OF UP TO EURO 4,000,000,000 FLOATING RATE NOTES WITH MINIMUM AND MAXIMUM RATE SEPTEMBER 2008 DUE SEPTEMBER 2014 SERIES NUMBER 337  XS0379218315 Euro 1.301.149.000
MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. ISSUE OF UP TO EURO 2,000,000,000 FLOATING RATE NOTES WITH MINIMUM RATE FEBRUARY 2008 DUE FEBRUARY 2014 SERIES NUMBER 279  XS0336285100 Euro 1.697.626.000
MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. ISSUE OF UP TO EURO 3,000,000,000 FLOATING RATE NOTES WITH MINIMUM RATE FEBRUARY 2008 DUE FEBRUARY 2014 – SECOND ISSUE SERIES NUMBER 294  XS0340468163 Euro 1.147.734.000
MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. ISSUE OF UP TO EURO 1,000,000,000 EURO GROWTH COUPONS FEBRUARY 2008 INDEX LINKED NOTES DUE FEBRUARY 2014 SERIES NUMBER 280 XS0336285878 Euro 144.780.000
MEDIOBANCA TF 2009/2014    IT0004540719 Euro 850.000.000
MEDIOBANCA TV 2009/2014    IT0004540842 Euro 641.609.000

 

OFFERTA B

Avrà per oggetto i seguenti Prestiti Obbligazionari, collocati sulla rete di UniCredit S.p.A., per un Ammontare Massimo pari ad Euro 250.000.000; nell’ambito dell’offerta Unicredit Bank AG – Succursale di Milano svolgerà il ruolo di Financial Advisor (Dealer Manager)

 

 

Denominazione ISIN Ammontare in circolazione
MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. ISSUE OF UP TO EURO 750,000,000 3.75% FIXED RATE NOTES DUE 2014 SERIES NUMBER 322 XS0359600821 Euro 399.280.000
MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. ISSUE OF UP TO EURO 500,000,000 FLOATING RATE NOTES DUE 2014 SERIES NUMBER 284 XS0338813636 Euro 236.853.000
MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. ISSUE OF UP TO EURO 300,000,000 3.80% FIXED RATE NOTES DUE 2014 SERIES NUMBER 283 XS0338812745 Euro 279.992.000

 

Le due Offerte sono effettuate secondo i termini e subordinatamente alle condizioni indicate nei rispettivi documenti informativi predisposti dall’Offerente su base volontaria. Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente ai documenti informativi riguardanti le singole offerte.

Tutti i termini indicati con la lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il medesimo significato indicato nei documenti informativi.

Il Periodo di Adesione dell’Offerta A e dell’Offerta B inizia in data 11 marzo 2013 (incluso) alle ore 9:30 e si conclude il giorno 3 aprile 2013 (incluso) alle ore 16:00, salvo Chiusura Anticipata o Proroga del Periodo di Adesione.

Il Prezzo di Riacquisto di ciascun titolo verrà determinato ogni Giorno Lavorativo sulla base dei Tassi Euro Swap relativi alla vita residua dei titoli oggetto di riacquisto maggiorato di uno Spread di Credito (pari ad un valore che rimarrà fisso per ogni obbligazione per l’intero periodo di offerta e sarà comunicato entro le 9:30 dell’11 marzo 2013) e verrà diffuso entro le ore 9:30 di ciascun Giorno Lavorativo del Periodo di Adesione di ciascuna Offerta  sul sito internet dell’Offerente www.mediobanca.it/it/Mediobanca-offerta-di-riacquisto-di-obbligazioni.html ed eventualmente delle Banche Depositarie e dei Mercati di negoziazione delle Obbligazioni.

Il corrispettivo relativo al Prezzo di Riacquisto di ciascun Prestito Obbligazionario verrà regolato dall’Offerente per contanti alla Data di Regolamento. Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo relativo all’Offerta A e al Documento Informativo relativo all’Offerta B.

Il Prezzo di Riacquisto di ciascun Prestito Obbligazionario pubblicato entro le ore 09:30 di un qualsiasi Giorno Lavorativo è applicato alle Adesioni validamente effettuate tra le ore 09:30 e le ore 16:00 di tale Giorno Lavorativo e corrisposto in un'unica soluzione alla Data di Regolamento, maggiorato dei dietimi di interesse maturati sino alla Data di Regolamento e senza aggravio di commissioni (con riferimento al titolo XS0336285878 si precisa che, essendo negoziato sui mercati di riferimento ad un prezzo comprensivo del rateo cedola in maturazione – prezzo Tel Quel – non verranno riconosciuti dietimi in aggiunta al Prezzo di Riacquisto).

Ne consegue che il Prezzo di Riacquisto di ciascun Prestito Obbligazionario potrà variare, anche significativamente, da un giorno all'altro del Periodo di Adesione, in dipendenza del variare dei parametri in base ai quali tale Prezzo di Riacquisto è calcolato.

Coloro che intendono conferire le proprie Obbligazioni in adesione a ciascuna Offerta devono rivolgersi alle rispettive Banche Depositarie. Le adesioni saranno raccolte dalle Banche Depositarie mediante la compilazione e sottoscrizione di una Scheda di Adesione e i relativi flussi saranno convogliati all’Offerente mediante il Tender Agent o Agente delle Offerte incaricato anche della gestione dell’eventuale Riparto. Per ulteriori informazioni in merito alle modalità ed ai termini per l’adesione all’Offerta, si rinvia al Documento Informativo predisposto dall’Offerente su base volontaria e a scopo meramente informativo.

Le richieste di Adesione, validamente presentate, verranno integralmente evase fino al raggiungimento dell’Ammontare Massimo e tutti gli Aderenti saranno liquidati per l’intero, salvo nei casi di eventuale Riparto (come di seguito specificato).

Qualora per effetto delle Adesioni pervenute l’ultimo giorno relativo all’Offerta A e/o all’Offerta B (questo da intendersi come il 3 aprile 2013 o il diverso giorno indicato con apposito Comunicato nell’eventualità di una Chiusura Anticipata o di una Proroga del Periodo di Adesione), l’Ammontare Massimo con riferimento a ciascuna offerta dovesse essere superato, l’Offerente si riserva la facoltà di procedere comunque alla liquidazione per l’intero anche delle Adesioni relative agli Aderenti dell’Ultimo Giorno, ovvero di procedere a Riparto in relazione a ciascuna Offerta attraverso un criterio di Riparto secondo quanto indicato nel relativo Documento Informativo.

In riferimento a ciascuna Offerta, in caso di liquidazione per l’intero anche delle Adesioni relative agli Aderenti dell’Ultimo Giorno l’importo riacquistato complessivamente dall’Offerente potrebbe risultare superiore all’importo nominale massimo complessivo inizialmente indicato dall’Offerente stesso.

In relazione a ciascuna Offerta, gli Aderenti che abbiano validamente conferito Obbligazioni in adesione all’Offerta A e all’Offerta B in un qualsiasi Giorno Lavorativo del Periodo di Adesione avranno diritto esclusivamente al Prezzo di Riacquisto determinato per le Obbligazioni conferite circa l’Offerta cui partecipano in tale Giorno Lavorativo, e non avranno diritto ad alcuna differenza qualora, in qualsiasi altro giorno del Periodo di Adesione, il Prezzo di Riacquisto determinato o riconosciuto dall'Offerente risulti superiore al Prezzo di Riacquisto riconosciuto a tale Aderente nel giorno in cui quest’ultimo ha aderito all’Offerta A o all’Offerta B. Per chiarezza si precisa che, viceversa, nessuna differenza del Prezzo di Riacquisto verrà richiesta dall’Offerente agli Aderenti.

Le Offerte sono promosse in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti di America, Canada, Giappone e Australia e di qualsiasi altro stato in cui tale offerta non sia consentita in assenza dell’autorizzazione delle competenti autorità.

I rispettivi  documenti informativi relativi alle Offerte predisposti su base volontaria da l’Offerente, hanno uno scopo informativo volto ad illustrare le caratteristiche delle Offerte stesse, e i rischi a loro connessi e le modalità di adesione e non sono stati oggetto di approvazione da parte della Consob né da parte di alcuna altra autorità.

Si riportano di seguito, in forma sintetica, le principali attività e tempistica relative all'Offerta A e all’Offerta B.

 

 

Evento Data e ora (CET – Ora dell’Europa Centrale)
Inizio del Periodo di Adesione 11 marzo 2013 – ore 9:30
Termine del Periodo di Adesione (salvo Chiusura Anticipata o Proroga del Periodo di Adesione) 3 aprile 2013 – ore 16:00
Comunicato dei risultati relativi alle Offerte Indicativamente 4 aprile 2013 o comunque non appena disponibili
Data di Regolamento  8 aprile 2013

 

Entrambe le Offerte sono condizionate al mancato verificarsi, entro le ore 23:59 del giorno di calendario antecedente la relativa Data di Regolamento, a livello nazionale e/o internazionale, delle seguenti Condizioni di Efficacia: (a) di eventi o circostanze straordinarie da cui derivino, o possano derivare, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano, o possano avere, effetti sostanzialmente negativi in relazione all’Offerta A o All’Offerta B o (b) di eventi o circostanze che peggiorino, o possano far peggiorare in conseguenza dell’Offerta A o dell’Offerta B, la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria dell’Offerente o (c) di modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, il riacquisto delle Obbligazioni ovvero l’esercizio del diritto di proprietà sugli stessi ovvero degli altri diritti inerenti le Obbligazioni.

Mediobanca, in qualità di emittente avente strumenti finanziari quotati e non, tra cui anche i Prestiti Obbligazionari, mette a disposizione del pubblico la documentazione richiesta dalla vigente normativa applicabile, necessaria per una valutazione dell’Emittente ed i fattori di rischio a questo relativi, sul sito internet www.mediobanca.it.

Banca IMI S.p.A. svolgerà il ruolo di Financial Advisor (dealer manager) rispetto all’Offerta A.

Unicredit Bank AG – Succursale di Milano svolgerà il ruolo di Financial Advisor (dealer manager) rispetto all’Offerta B.

L’Agente al servizio dell’Offerta A e dell’Offerta B (Tender Agent) incaricato della raccolta dei flussi provenienti dalle Banche Depositarie e della gestione dell’eventuale Riparto è BNP Paribas Securities Services

Milano 06 marzo 2013

Ultima revisione: 06/12/2013 - 11:23